钟小兰1李屏兰2（1.惠州商业学校；2.江西旅游商贸职业学院）
摘要：企业并购作为企业扩张的重要手段之一，历史由来已久。财务风险是并购过程中的主要风险，本文主要对企业并购过程中各个环节可能存在的风险进行分析，进而提出防范企业并购财务风险的措施，具有积极的理论意义和现实意义。
关键词：企业并购财务风险防范
企业并购是在当今世界经济中呈快速上升趋势的一个经济现象。毋庸置疑，并购是企业实现快速增长的一种捷径。但并购也是一把双刃剑，回顾企业并购在世界发展历史不难发现，失败案例层出不穷。并购财务风险是导致并购失败的一个极为重要的因素。
1并购与财务风险的含义
并购，一般是指兼并和收购。兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司；收购，是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。
2企业并购财务风险产生的原因
一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合，虽然企业并购有利于市场资源整合的效率，但上述各环节中都可能产生风险，企业并购过程中的财务风险主要有以下原因：
2.1并购前的战略决策失误并购是一种投资行为，也是公司战略行为。如果决策者对本公司整个发展战略没有一个清晰的框架结构和清醒的认识，并且对于自身的拥有资源情况不清楚，对目标企业所处的经济环境比较盲目，从而产生并购仅是由于偶然因素或领导者的个性而突然对目标公司产生兴趣，毫无准备就卷入并购浪潮，很容易出现战略决策上的巨大风险。
2.2企业价值评估失准在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理估算目标企业的价值，同时将其作为成交的底价。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自有现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，其原因如下：
2.2.1信息不对称目标企业的管理人员有意隐瞒。在并购过程中，目标企业的管理人员会为了提高公司价格，而有意隐瞒公司的财务潜亏损、负债等不利消息，夸大技术专利、品牌价值、市场地位等无形资产，从而造成收购方决策人做出错误的评估结果，最后导致并购的终结或者整合失败。
并购企业缺乏获取真实信息的有效途径和方法。若目标企业是上市公司，报表等财物信息还可以通过证券市场获得，但真实性不能完全保证，而且无形资产也很难具体衡量；而若目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司，缺乏有效地获得对方财物信息的途径和方式，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致评估结果偏离企业实际价值。
2.2.2缺乏合理的并购评估方式目前常规的并购评估方式主要有三种：账面价值法、市场价值法和收益现值法，其中由于市场条件的限制和信息的不对称，无端增加了评估的难度和复杂度，所以很少使用市场价值法，多采用的是账面价值法和收益现值法，而这两种方法本身具有一定的缺陷，账面价值法考虑的是目标企业资产目前的价值，它反映的仅是企业历史的成本，不能够反映目标公司的未来获利能力；而收益现值法考虑到了企业未来的收益增值，但它具有明显的缺陷，即预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来不可预见因素影响。
2.3融资风险企业并购所需的资金，可以利用自有资金，也可以通过发行股票或对外举债筹集。如果融资安排不当，或融资的资金前后不相衔接都可能产生财务风险。
以自有资金并购，可能造成机会损失，特别是抽调本企业的流动资金用于并购，还会导致本企业正常资金周转困难；利用债务融资，如果债务比例过高，而并购后的实际经济效益达不到预期时，将可能产生流动性风险；发行股票筹集并购资金，相应的融资成本较高，而且，当并购后的实际运行效果未能达到预期目标时，会使股东利益受损，从而为敌意收购提供机会。特别是在金融危机时期由于未来经济的不确定性加剧了融资风险。
2.4支付风险在企业并购过程中，支付是完成并购的一个重要环节。目前，并购主要有三种支付方式：现金支付、股票支付和混合支付。如果选择的支付方式不当，就会带来财务风险。
现金支付是并购方一次或在指定的时间内分几次支付现金给目标产权的所有者，借此取得标的的所有权的并购行为。其弊端有两点：一是收购方短期内要有大笔现金支出，公司压力很大；二是出售方收到现金后，账面上出现一大笔投资收益，应交的收益所得税也会增加。
股权支付方式是并购方通过增发新股，以新发行的股票交换被并购企业的股票，或者发行新股取代并购方和被并购方的股票，从而取得对被并购企业的控股权。股权支付有如下缺陷：①对并购方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，可能减弱老股东对公司的控制权；②股票的发行、增发等都有严格的规定，要经过层层审批，发行成本高、时间长，有可能延误并购最好的时机。
混合支付是主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。由于对企业的资本结构确认往往不能达到理想的状态，资本结构偏离风险的发生是可能的，而且混合支付不能一次完成整个支付过程，多种支付方式的连续性很难保证，这样会延迟整个并购进程，给后期带来较大的整合风险。
3防范并购财务风险的措施
针对在企业并购过程中财务风险产生的原因，可考虑采取下列措施，降低财务风险。
3.1谨慎选择并购目标企业并购前，并购企业应对自身实力（特别是资金实力）、未来经营和发展方向进行客观分析。更需要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，考察目标企业的综合竞争力、市场前景等。
3.2审慎评估目标企业价值充分重视并购前的尽职调查。为了减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率，在实际操作中，应该特别重视并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请等，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。同时，应有针对性地调查目标公司的隐形债务。及时用公告形式对外发布信息，通过社会反馈了解目标企业的隐形债务问题。
合理选择定价方法。采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的评估价值。并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法。
3.3控制融资风险做好并购融资预算。并购融资需求资金是指并购企业顺利完成并购交易，并使目标企业能正常运转而需要融通的资金。强化并购资本预算是企业并购内部财务风险控制的有力措施之一。并购方在并购前应对并购各环节的资金需求进行核算，据此制定出并购企业所需的资本预算。
选择合适的融资方式。融资方式的选择同企业的资本结构密切相关。在选择融资方式的时候，并购企业首先应考虑的是企业内部积累。其次考虑选择合适的外部融资方式，如银行等金融机构的贷款。最后考虑的是利用证券市场，发行有价证券获取融资。虽然这一方法有诸多缺点，但在企业并购活动中仍是一个强有力的融资渠道，所筹集的资金数量也是非常可观的。
3.4采取并购支付方式的多样化企业应立足于长远目标，结合自身的财务状况，在支付方式上采用现金、债务和股权等方式的不同组合。如果并购方预期并购后通过有效地整合可以获得较大的盈利空间，则可以采用以债务支付为主的混合支付方式，利用债务的税盾作用，还可以降低资本成本；如果并购方自有资金充足，资金流入量稳定，且发行股票代价较大，则可选择以下自有资金为主的混合支付方式。
3.5通过法律保护降低财务风险在并购过程中，签订相关的法律协议是必要而且必须的，协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿等。因为在调查中往往不可能深入到每个细节，因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议是非常必要的。
综上所述，在企业并购的活动中，存在诸多的不确定因素，财务风险贯穿并购活动的全过程。因此，在企业并购中，应当对并购的财务风险进行有效识别、管理和防范，尽量减少财务风险带来的损失，通过切实有效的风险管理，实现并购收益最大化。
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