刘莹[1]2017年在《系列并购价值创造研究》文中研究表明本文将企业在一段时期内进行的多次并购称为系列并购。诺贝尔经济学奖得主Stigler(1996)曾经说过"没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的"。美国企业成长演进历史表明,系列并购这种成长方式能够对发展大企业提升企业竞争力起到重要作用。但目前国内外关于企业系列并购的相关研究还很少,已有的研究主要集中在采用事件研究法或会计研究法分析随着并购次数的增加并购绩效的变动趋势。企业系列并购的内在价值创造机理是什么?怎样才能不断提高企业系列并购的绩效?基于这样的背景,论文主要围绕以下叁个问题展开研究。第一,对并购能力的含义、子能力要素及提升路径进行研究。并购能力驱动企业系列并购价值创造,目前关于并购能力的研究还处于初始阶段。论文在梳理前人研究成果,分析指出现有研究存在不足的基础上,运用企业能力理论对并购能力进行新的定义,对并购能力的子能力要素进行新的界定和分析,并提出并购能力的提升路径。第二,企业系列并购的内在价值创造机理是什么?论文运用企业能力理论和企业并购价值理论,构建"双力驱动价值创造模型",将企业的经营能力和并购能力结合起来阐述企业系列并购的价值创造机理。并运用"双力驱动价值创造模型"对百年知名企业青岛啤酒系列并购的历程进行分析,剖析系列并购过程中并购能力和经营能力在相互作用过程中各自的演进历程,以及由此产生的价值创造效应,并且印证了企业系列并购具有将单个散落的珍珠串成珍珠项链的"珍珠项链效应"。第叁,经营效率不同的企业进行系列并购的目的是否相同?不同经营效率企业系列并购的具体价值创造机理有何不同?论文提出并购通过改变企业的经营效率和企业控制资源的数量来创造价值。提出企业系列并购有"间隔型系列并购模式"和"连续型系列并购模式"两种典型模式。运用"双力驱动价值创造模型"进一步分别分析经营效率高和经营效率不佳的两类典型企业实施系列并购的动机以及各自系列并购的具体价值创造机理和价值创造特点。运用实证统计分析对所提出的两类经营效率不同企业各自系列并购的价值创造特点进行验证,并对企业系列并购的价值创造结果进行统计分析。论文的创新点主要是:(1)对并购能力进行新的定义、对并购能力的子能力要素进行新的界定和分析,并提出并购能力的提升路径。(2)构建"双力驱动价值创造模型"阐释企业系列并购的价值创造机理。(3)对经营效率高和经营效率不佳的两类典型企业系列并购的动机、各自的具体价值创造机理和价值创造特点进行分析。(4)提出企业并购通过改变企业的经营效率(价值创造效率)和所控制资源的数量创造价值。通过理论分析和实证研究验证ROE和EVA两种指标计量企业并购价值创造的结果既有一定的一致性,又不完全相同。运用ROE和EVA共同计量企业系列并购的价值创造结果。ROE计量企业的经营效率(价值创造效率),EVA计量企业的价值创造数量,全面分析企业系列并购的财务绩效。(5)提出"连续型系列并购模式"和"间隔型系列并购模式"两种系列并购的典型模式,并对企业"系列并购期间"、"间隔型并购"、"连续型并购"的财务并购绩效分别进行分析,相对以往的系列并购财务绩效研究,能够获得更多的企业系列并购财务绩效信息。
王皓[2]2013年在《我国A股市场企业借壳上市相关问题研究》文中指出在经历了2006年股权分置改革后,中国资本市场进入了全流通时代。随着全流通后新股发行制度的不断改革完善,中国企业通过上市登陆A股资本市场的热潮在政府、企业和投资者等多种市场主体的推动下已经持续了数年的高速发展,其间经历发审制度的变革和金融危机的冲击都未能改变这一趋势。截止到2013年3月,我国A股市场共有上市公司2,494家,总股本达38,632.64亿股,市场规模极为庞大。而且目前在证监会排队等候发行上市的企业达到了800多家,还有大量企业正在以各种方式努力登陆资本市场。在一级市场如此向好的环境下,我国企业取得上市地位的途径一般有两种,即首次公开发行股票并上市(IPO)和借壳上市(RTO)两种。IPO作为股票发行上市的主流手段,对企业的经营业绩和其他方面都有很高的要求,很大部分企业因为各种各样的原因都不符合首发上市的条件。特别是,目前我国还面临着经济危机、海内外IPO市场几近枯竭的宏观环境。从2012年11月至今,我国A股一级市场出现了IPO审核“空窗期”,新股发审停滞。在这种大背景下,借壳上市作为取得上市资格的另一条途径,被越来越多的企业所青睐,近年来借壳上市交易数目逐年攀升且壳资源价值愈来愈高。但是另一方面,借壳上市涉及利益主体众多,交易过程复杂,不确定因素众多,因此方案设计和实施中往往出现较多问题和不同风险。这些问题主要包括：交易方案设计不合理导致交易成本过高重组方净收益不能最大化和未能妥善解决关联交易、同业竞争、盈利能力与业绩承诺、中小股东保护等问题,这些都可能导致重组方重组成本过高和交易审批障碍。由于以上的种种问题,证监会对借壳上市的审核趋于严格,审核标准趋同于IPO。所以在这种借壳上市市场需求较大和借壳上市审核趋严的双重情况下,研究重组方如何规避各关键环节的风险、优化借壳上市方案设计从而获得净收益最大化,对我国现在的资本市场有现实的借鉴意义。本文通过研究我国借壳上市中所涉及到的会计、税务等专业技术法律准则和《上市公司重大资产重组管理办法》等证券市场监管机构颁布的行政监管法规两个层面的制度,结合借壳上市市场现状和现行市场中重组方面临的交易风险,从借壳上市交易的各个环节出发,探讨如何在各环节中规避和解决前述风险,优化交易方案设计并取得最大收益,并辅以典型的案例进行说明。首先,梳理了国内外有关借壳上市的研究文献并进行归纳和总结,同时对借壳上市的基本概念和理论基础进行梳理。其次,总结了我国A股借壳上市市场现状,并发现借壳上市市场中重组方面临的诸多风险。再次,针对提出的风险点,在借壳上市各交易环节提出风险应对的措施和优化交易方案设计的思路。接下来,分不同模式对市场上的典型案例进行分析,探究在具体案例中如何践行风险应对和优化设计。最后,对宏观层面的市场环境建设、政策监管和微观层面的会计准则、税务法规、中介机构功能发挥提出相关政策建议。通过本文的分析和论述,最终主要得出如下结论：(1)借壳上市作为一种特殊的重组和上市方式,其相关制度不甚完善,交易各方尤其是重组方在交易方案设计和实施时要充分关注交易各环节中的诸多风险；(2)重组方和方案设计者需系统研究与借壳上市相关的现行会计、税务、评估理论体系,利用专业知识,降低交易成本；(3)重组方在方案设计和执行过程中应预先解决证监会监管审批的关注点,保证方案顺利通过证监会审批,同时也可以使重组完成后的上市公司经营更加规范、盈利能力更加突出；(4)随着相关监管办法的不断修改、行政许可事项的逐渐放开和配套融资手段的丰富,重组方在设计方案时应充分发挥能动性,根据每个案例的特殊性有针对的设计合理的方案,更加关注在法规和审批机制范围内,通过谈判安排商业利益,使交易各方利益最大化。
李沐纯[3]2010年在《并购对企业技术创新的影响》文中研究表明并购作为企业推行多元化、国际化战略的重要手段,是迄今为止在资本市场上最具诱惑力的扩张方式,其相关研究自20世纪80年代开始就占据着国际学术领域的重要板块。医药作为典型的R&D驱动型高新技术行业,在最近一轮并购热潮中,跨国医药企业十分注重借助购并获取相关的技术与知识资产,在并购目标的选择方面十分注重借机弥补技术不足或缺陷,以增强或补强技术创新能力。与此对应,通过并购以获取新技术、新产品也成为近年来我国医药企业并购的典型动因之一,这种现象也逐渐引起了国内学者的关注。尤其面对国际金融危机、国内经济发展放缓的大环境,以及“新医改”的逐步实施,我国的医药行业必然面临着一次空前变革,大规模的并购与重组成为行业与企业发展的必经之路。而在我国,对高新技术企业的并购行为研究,尤其是对基于技术获取动因的购并行为对创新绩效影响的研究仍远落后于实践的发展。本文以我国生物医药板块的上市公司为具体研究对象,回顾了并购的一般理论和国内外并购研究的主流文献,在文献研究的基础上重点探讨了并购理论中的新发展,也即企业并购行为对技术创新绩效的影响研究,为我们进一步审视和探究“并购财富效应损益之谜”提供了崭新视角。本文遵循“战略导向(动因)——资源整合(行为)——企业绩效(技术创新绩效)”的逻辑思路,选取我国深、沪两市医药板块的91家上市公司在2004-2008年的相关数据,客观探讨了我国医药上市公司的并购行为和基于技术动因的购并对于企业并购后自身的技术创新绩效产生的影响,结果表明:第一,我国生物医药上市公司2004-2007年的并购行为对并购后自身的创新绩效产生了积极作用,具体来看,在这一时间段内,并购次数较多的企业相对于没有发生并购的企业,技术创新绩效相对较好。第二,针对我国生物医药上市公司2004-2007年期间的160余例并购事件来看,基于技术动因的购并对并购后自身的创新绩效产生了积极影响。与此相比,基于非技术动因的非技术购并对并购后自身的技术创新绩效并没有产生显着影响。第叁,针对我国生物医药上市公司在2004-2007年期间发生的50余例技术并购事件的经验研究表明,并购双方的相对知识规模以及技术相关性对于并购后自身的技术创新绩效产生了显着的影响。具体来看,并购双方的相对知识规模对并购后自身的技术创新绩效产生负向影响;并购双方的技术相关性对并购后自身的技术创新绩效产生了非线性影响(倒U型),也即,技术并购中并购双方的技术过于相似或过于无关都不利于并购后自身技术创新绩效的提升。第四,针对我国生物医药上市公司在2004-2007年期间发生的50余例技术并购事件的经验研究表明,企业自身R&D努力程度对技术并购中目标方绝对知识规模对并购后的技术创新绩效产生了正向调节作用,也即企业自身R&D努力程度越强,目标方绝对知识规模对技术创新绩效的正向影响作用越显着。本文以资源基础理论和组织学习理论为基础,从企业和并购事件两个层面深入探究以生物医药上市公司为典型代表的我国高技术企业的并购行为对技术创新绩效产生的影响:第一个层面表现为企业的并购行为(衡量并购频繁程度的并购次数)对技术创新绩效的影响以及基于技术动因的购并对技术创新绩效的影响;第二个层面表现为技术并购中并购双方的知识规模、技术相关性等特征对技术创新绩效的影响以及企业自身R&D努力程度的调节作用,不仅丰富了我国高技术企业并购行为与绩效的研究视角,而且扩展了我国高技术企业战略管理与创新管理的关系研究。最后,本文也指出了本研究存在的不足之处以及后续研究方向。
李文莉[4]2012年在《非公允关联交易的监管制度研究》文中研究说明关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。简言之，关联方之间的交易。因此，关联方的法律界定是本课题研究的逻辑起点。关联方是在财务和经营决策中，如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，则认为他们是关联方。正是因为关联方之间的这种控制与重大影响的关系以及关系背后的利益，使关联交易成为利益冲突最为激烈的交易。关联交易的这种利益冲突性决定了关联交易的中性性质，当关联方之间的协议是建立在公平谈判类似于正常交易基础之上时，即为公允关联交易，而若该协议允许交易一方独自受益并以牺牲公众投资者或少数股股东利益为代价，则为非公允的关联交易。其典型特征是控股股东、董事高管从公众股东中提取财富。伯利和米恩斯基于股权高度分散的现代美国大型公司经验研究，在其着作《现代公司与私有产权》概括了“伯利和米恩斯式公司”的代理问题是股东与管理者之间的冲突。而在亚洲，高度集中的所有权结构非常普遍，特别是在中国的资本市场，上市公司特有的“主体剥离上市，原企业改造为母公司”的上市模式，造就了上市公司与控股股东之间千丝万缕的关系，控股股东与小股东（公众股东）之间的代理问题取代了股东与经营者之间的代理问题的主导地位。非公允关联交易成为大股东侵占小股东利益的主要手段。在我国，控股股东的非公允关联交易的掠夺方式，在股改前后有较大变化，由原先的占资、违规担保等相对有限度的单向性资产掠夺转变为以股价套现为主、资产变性为辅的多渠道掏空。特别是，近十年来，中国并购市场活跃，关联交易与并购混合操作，加大了关联交易的隐蔽性和复杂性，其危害是复合的：微观上，损害了公众股东利益；中观层面，掏空了上市公司；宏观层面，加剧了资本市场风险。为此，加强上市公司并购中的非公允关联交易监管任重道远。本文认为，上市公司并购中的非公允关联交易的监管难题在于：交易主体的利益冲突性、交易双方的信息不对称性、欺诈性以及定价的非公允性。为此，本文提出的主要观点是，针对这种利益冲突的交易，必须使其类似于“正常交易”或说“臂长交易”的特性。一、针对交易主体的利益冲突性，通过权利义务的设定，施加控股股东、董事高管诚信义务，赋予小股东公平交易的请求权，平衡交易双方的利益。二、针对非公允关联交易的欺诈性，强化并细化关联交易的强制信息披露制度。叁、针对定价的非公允性，主张依程序公正保证实质公正，为保障定价程序的公正性。现有的法律体系已借鉴吸收了部分国外立法先进经验，但实效不佳。本文认为问题症结在于，现有的有关规定过于粗疏，不够细化、系统化。建议在现有的董事会提议股东大会批准制度基础上进行改良：第一，设立临时的、特别的独立董事委员会（a special board/negotiation committee以下简称SC或SNC），代表无利害关系股东利益来参与谈判并批准交易，以此阻断控股股东对董事会的控制影响；第二，采用“小股东的大多数”批准制度（Majority-of-the-Minority以下简称MOM）代替现有的“出席会议的非关联股东所持表决权2/3以上通过”表决机制；第叁，充分发挥独立董事及审计师的守门员的作用，确保定价的公允性。上市公司并购中的非公允关联交易的监管制度上的设计，本文注意的几个原则：一是微观上制度设计要注重精细化、科学化，宏观上要基于效率与公平、成本与效益的考量。无论并购监管还是非公允关联交易的监管，利益的平衡既要保障公平又要促进并购的效率，如为促进并购效率同时，法律可配置给小股东相应地事后司法救济；信息披露设定不同的门槛等。二是建议采用公共执法与私人诉讼双轮驱动的监管模式，监管与诉讼并举，惩戒与救济通彰。叁是原则性监管与类型化思考并重，保障监管制度体系的闭合性与开放性的互动。依此思路，本文除导言与结语外包括四个部分共六章内容，各章逻辑关系与内容如下：第一部分非公允关联交易的概念界定与现状分析第一章非公允关联交易的界定及现状分析。通过对关联方、关联交易、非公允关联交易、并购、上市公司并购中的非公允关联交易等概念的层层剥离，明确本课题的研究对象的内涵与外延，其中关联方的界定是本文逻辑起点，界定了关联方的内涵和外延，实质是“控制”与“重大影响”，确立了以利益为核心的认定标准。明确界定了非公允性关联交易是指上市公司的控股股东及其关联方利用对公司的控制与影响，与上市公司达成的可能产生一方独自受益并以牺牲公众投资者或少数股股东利益为代价的交易。界定了本文的分析框架，即在上市公司并购的框架下研究以及上市公司并购的内涵与外延。通过大量的实证数据对上市公司并购中关联交易进行宏观考察，并选取了协议收购、吸收合并和定向增发叁种并购模式下的典型案例做微观的个案剖析，以期全景式概括上市公司并购中非公允关联交易的现状。最后从经济学的角度分析了上市公司并购中非公允关联交易五大成因，包括特殊的上市公司生成机制、高度集中的股权结构、不完善的公司治理结构、控股股东的机会主义及信息不完备等五大成因，并从微观、中观、宏观叁个层面剖析了非公允关联交易对小股东、上市公司及资本市场的危害。从而找出本课题问题的症结，为监管理论剖析及监管制度的构建提供方向。第二部分非公允关联交易的监管理论分析本部分为第二章内容分两个小部分：一是解决上市公司并购中非公允关联交易的监管正当性问题；二是探寻非公允关联交易的叁大监管难题即法律困境问题，这是本文的理论核心，作为理论内核贯穿概念界定与现状以及制度构建。首先，剖析非公允关联交易监管正当性。本节首先从剖析上市公司并购中非公允关联交易的监管正当性出发，着重讨论了非公允关联交易监管的叁大法律困境。通过对契约理论、社群理论、特许理论叁大公司理论进行简要梳理，提出了吸收社群理论和特许理论中的精华，修正传统契约理论的“去监管化”，秉承契约理论的高效与低成本的制度内涵，实现路径依赖与理论融合的互动。本章第二、叁、四节非公允关联交易的叁大法律困境。本部分为全文理论核心，通过挖掘非公允关联交易的叁大核心难题，上承第一章现状与成因分析，下启后四、五、六章监管制度构建。通过对非公允关联交易叁大法律问题即利益冲突、欺诈、公平性深入挖掘，描绘并购中非公允关联交易基本利益冲突模型，探寻利益平衡的方案，挖掘非公允关联交易中欺诈、不公平性的危害及规制理由。第叁部分现有非公允关联交易的监管与法律制度剖析本部分既对现有监管制度梳理剖析，又起到逻辑结构上承上启下的作用。本文运用卡尔·拉伦茨的“体系的形成”的法学方法，试图通过原则性监管、类型化监管及事后司法监管来构建非公允关联交易的监管制度体系。此构思在第四部分（后叁章）逐一展开论述。第四部分为非公允关联交易监管制度构建第四章非公允关联交易的原则性监管。主要通过控股股东、董事高管的诚信义务理论嬗变、比较以及我国相关立法评述，分析我国现有诚信义务制度以及相关配套机制的缺陷，详细论述了披露加批准的双重监管路径选择，并通过对OECD的《亚洲滥用关联交易监管实用指南》与我国现有《上市公司关联交易实施指南》比较评述，探寻非公允关联交易的一般性原则性监管。第五章非公允关联交易的类型化监管。通过类型化思考对上市公司并购中重点领域、叁大并购模式：协议收购、吸收并购及定向增发中非公允关联交易的现状特点分析，探寻“规范性真实类型”向“法的构造类型”的转变。针对不同并购模式下的关联交易提出相应的对策性的建议，以期形成上市公司并购中的关联交易的类型化监管制度，待条件成熟时，纳入到非公允关联交易法律规制体系中。第六章非公允关联交易的司法监管。事后的司法监管一直被认为是行政监管背后的威慑，具有强大的监管功能和违法阻吓功能。因此，上市公司并购中的非公允关联交易的监管，落实到司法救济层面，主要是包括诚信义务之责任的构建、小股东估价救济的构建等具体救济制度，以及股东派生诉讼以及集团诉讼的完善与借鉴。只有这样，通过事前监管的防微杜渐，事后的司法监管恢复与威慑，才能实现上市公司并购各方利益主体间的利益平衡。
胡淑娟[5]2006年在《跨国并购的法律问题研究》文中指出伴随着全球经济一体化步伐的加速发展，国际投资，尤其是国际直接投资，在世界经济的日益自由化和全球化的进程中发挥着重要的作用。与此同时，随着我国加入WTO，市场开放程度大大加快，外国资本对我国的直接投资和跨国并购呈现出继续增长的趋势。在这个过程中，跨国公司扮演着极其重要的角色，跨国并购已经成为我国近年来国际直接投资的主要方式。 作为世界经济研究中一个热点话题的跨国并购，其所涉及的法律问题十分广泛，若对其相关的法律制度进行深入研究是一项难度较高的系统性工程。再加上我国的学术界对于跨国并购的相关研究仅仅局限在管理学和经济学的领域，在构建科学、完整、高效的法律体系方面讨论的不多，即使有涉及到相关的内容，也是研究的不够深入，还没有形成一个系统体系。因此，目前我国跨国并购的法律体系尚未建立，对其理论研究存在明显的不足。同时，由于我国是一个发展中国家，社会经济的运转和其它国家存在着明显的差别，在立法上我们绝对不能照搬照抄国际上的惯例，所以在构建跨国并购的法律体系时，除了借鉴先进国家的立法经验外，还应该充分考虑我国的国情。 本文就是在这样的背景下对跨国并购的法律问题展开研究，在研究中运用历史分析、实证分析等多种研究方法。 基本思路可以概括为：首先，对跨国并购的基本概念、动机和发展趋势进行了系统的分析和论述，这是本文研究的基础和出发点。其次，广泛考察发达国家，如美国、德国、日本、欧共体等国的关于跨国并购的相关理论和立法经验，以便为我国跨国并购立法制度的完善提供借鉴，并为跨国并购提供一个良好的法律环境。再次，从法律层面，本文就跨国并购中的几个典型问题加以分析，并提出了相应的立法建议。最后在对我国跨国并购的立法现状以及存在的问题加以分析的基础上，提出了建立科学、完整、高效的跨国并购的法律体系。
刘朝晖[6]2004年在《上市公司“并购系”有关问题的研究》文中认为从国外企业并购的发展历程来看，并购浪潮都发生在经济转型时期。中国经济目前正处于急剧转型时期，股票市场上发生的并购活动层出不穷，其对资源重新配置的功能日益显现。资本市场的开放已发展到外资可以直接参与国内的并购市场，中国企业是否能从容应对?实际上，先知先觉的中国企业家们已经在资本市场合纵连横，通过并购快速成长，形成一个个“与狼共舞”的公司联合体系。本研究论文将其称为上市公司“并购系”，指的是由实际控制人相同的两家以上的A股上市公司所组成的关联公司体系，该体系中至少一家上市公司的控制权是通过并购获得，并且共同的实际控制人直接左右系内上市公司的经营和发展。 上市公司“并购系”的有关问题涉及到多种学科，它也是财务会计和管理学科应该关注的一个研究领域。国内对于上市公司“并购系”的研究还缺乏理论上的探讨，也未采用实证方法对“并购系”的现象进行解释。本文力图利用财务会计学和管理学的知识，考察上市公司“并购系”是否通过并购增加了竞争实力和控制力?是否增加了上市公司的股东财富?或者仅仅是利用制度缺陷或市场误区牟取短期暴利?从而为政府管理部门、中国企业家、中小投资者提供借鉴。 上市公司“并购系”牵涉的利益相关者非常复杂，而处于核心地位的是其实际控制人。我们选择的研究角度主要是上市公司“并购系”实际控制人的价值取向和实际利益，同时考察“并购系”内作为收购公司和目标公司所有股东的利益。文章结构及主要观点如下： 第1章：导言。本章概述了选题背景和选题意义；解释了研究涉及的主要概念；明确了研究对象、研究角度、研究方法和结构安排：归纳了本文研究的基本结论和主要贡献。 第2章：并购理论及文献回顾。本章对国外和国内并购动因和并购绩效的理论进行了分类梳理。并购的动因和绩效本身跟社会经济的波动性和周期性规律密切相关，并且并购行为涉及的利益相关者有各自不同的立场和期望。因此，无论是国外的成熟市场还是类似我国的新兴市场，任何一种并购理论只能解释部分并购行为及其结果，都有其适用的局限性。国外和国内学者实证研究结果的多样性印证了这一点。 第3章:上市公司“并购系”的成因。本章考察了上市公司“并购系”形成的外生性因素和内生性因素，主要包括中国特殊经济环境下的股票市场制度诱因，以及中国企业追求成长的内在动因。 本章借鉴青木昌彦关于制度的定义，即制度是博弈重复进行主要方式的共有信念的自我维系系统，从股票发行制度导致的“买壳上市”、股权流动性分裂导致的“协议收购”、一股独大导致的“零成本收购”、二级市场上的共有信念导致的“财富掠夺”，以及国有股和法人股全流通预期导致的收藏非流通股权等方面分析了“并购系”实际控制人的并购行为。 上市公司“并购系”实际控制人不断通过并购获取上市公司的控制权，存有追求成长和积累财富的内在动力，其成长途径包括通过并购增强控制力、实现产业创新和产业整合叁个方面。 第4章:上市公司“并购系”的市场表现和财务绩效。上市公司“并购系”的迅速发展反映了我国股票市场存在控制权集中的趋势。“并购系”实际控制人的并购行为能顺应股票市场共有信念的变化和政府监管法规的变迁，前期形成的“并购系”以买壳上市、资产重组手段为主，辅以二级市场上的股价炒作;而后期形成的“并购系”则侧重于实际控制人自身产业创新和产业整合，所并购的上市公司主营业务变更也就较少，没有发现股价炒作的证据。 上市公司“并购系”实际控制人首次或前两次并购的股价收益和超额收益远远高于所有样本的平均水平，说明获利后的“并购系”实际控制人倾向于继续收购上市公司，最终在股票市场上控制多家上市公司，形成“并购系”。上市公司收购上市公司时，股票市场对收购公司和目标公司没有显着的协同效应的预期，也没有显着的风险套利机会。 上市公司“并购系”的总资产增长幅度大于股东权益的增长幅度，这说明其控制力杠杆在加大。上市公司“并购系”股东权益的快速增长得益于系内上市公司的溢价IPO、配股和增发。上市公司“并购系”的主营业务资产收益率均值能连续保持较好水平，说明其在主营业务的经营和管理上确实取得了一定的绩效。但净资产收益率均值一直低于股市平均净资产收益率，且有下降趋势，可能的原因是实际控制人热衷于通过股票市场进行权益性融资，导致所控制上市公司的净资产增加迅速，却没有形成使净利润同步增长的经营管理能力。 第5章:上市公司“并购系”的典型案例分析。本章对“清华系”、“华立系”和“叁九系”进一步剖析，案例分析的结果印证了第4章的部分结论，无论是高校企业、国有控股企业还是民营企业，都把股票市场作为增强控制力、进行产业创新和产业整合的舞台，但他们所造“并购系”的总体财务绩效并不理想。案例分析发现国有企业和高校企业通过溢价护O、配股和增发使自身财富增值迅速，而对于再融资难度较大的民营企业，并购后在股东权益上则没有超额的回报。对叁个案例产业整合进一?
胡可果[7]2012年在《中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究》文中认为比较成熟资本市场与我国资本市场上并购重组主要不同在于：前者多数是通过资源整合力求达到“1+1>2”的效果，其本质是一种企业自主的市场化行为；而后者多数是基于保住上市公司资格或者实现再融资的目标，其终结目标往往表现为利益转移或再分配，其本质具有典型的非市场化特征。近几年，我国资本市场并购重组的主要方式——整体上市，其本质仍是一种单方面资产置入行为，多数目标是为了资产证券化，其动机根源于我国资本市场对上市公司资产和股权的高估值溢价和二级市场对并购重组行为的非理性追捧等。我国资本市场并购重组的上述特征，不仅破坏了资本市场资源优化配置的功能，严重破坏了市场秩序，降低了监管效率，毒害了市场文化，还引发了大量财务造假、内幕交易、利益输送和市场操纵等违法违规行为。基于此，从证券监管角度分析我国资本市场并购重组的特有现象，从而系统地解释并试图解决我国资本市场并购重组存在的问题，具有非常重要的理论意义和实际意义。本文沿着“问题提出→并购重组两大特征→非市场化表现形式→非市场化动因分析→非市场化宏微观效应实证分析→并购重组监管现状及问题→并购重组制度重构→监管建议”的基本思路开展研究。采用了定性分析与定量分析、规范研究与实证研究相结合的方法，在对并购重组理论分析的基础上，对并购重组非市场化表现形式、成因、存在的问题及解决措施展开研究。本文的主要内容包括六部分：第一部分（包括第一章和第二章），阐述选题背景、研究目的和意义、概念界定及国内外文献综述。第二部分（即第叁章），阐述了我国上市公司并购重组两大鲜明特征：“政策诱发”是主要驱动因素和渐近市场化趋势下的显性非市场化。第叁部分（包括第四章和第五章），将非市场化并购重组的主要形式划分为绩差（ST）公司型、买壳上市型、关联交易型和政府主导型四大类，并借鉴马斯洛需求理论提出我国上市公司并购重组的“需求层级”动机假说。在此基础上，分析了并购重组非市场化的具体原因。然后从宏微观两个方面论述非市场化并购重组存在的问题，并以叁个典型案例入手分析其特征及存在问题。第四部分（包括第六章），简要阐述了我国上市公司并购重组监管的现状，在此基础上，从制度设计和执法两个方面分析了我国上市公司并购重组监管存在的问题。第五部分（包括第七章和第八章）。提出了市场化监管导向和差异化监管策略的总体设想，并对其理念、目标和原则进行阐述，然后对并购重组监管的制度设计、配套制度建设等方面提出相应的制度重构。最后从中介机构、内幕交易、诚信以及盈利预测与承诺等几个方面探讨了我国上市公司并购重组重点环节的监管。第六部分为结论（包括第九章）。通过深入分析及探讨，得出如下结论（创新点）：（1）中国证券市场脱胎于计划经济向市场经济转轨的历史背景、上市公司并购重组相关制度的不完善和监管政策的缺失或缺陷，共同作用从而导致了我国资本市场并购重组呈现出“渐近市场化趋势下的显性非市场化”的典型特征。（2）与马斯洛需求理论同理，我国上市公司并购重组具有典型的“层级需求”动机，具体可分为：生存需要、规范需要、政治需要、壮大需要和垄断需要。其中，前叁个需要为我国当前并购重组的主要动机，具有非市场化特征。（3）基于我国经济转型时期的宏观背景和我国多层次资本市场各板块的特征，我国上市公司并购重组监管可按照监管体制和监管政策两个方面实行差异化监管模式，即在监管体制上对以民营企业为主的创业板和中小板按照“放松管制、加强监管”的原则实行市场化并购重组监管模式，对主板仍采用现有的监管模式并逐步实现市场化；在监管政策上对有利于产业转型和升级，增强协同效应的并购重组给予倾斜，对于借壳上市等非市场化并购重组从制度设计和监管等各环节予以限制，从而使我国并购重组逐步向市场化方向转变。（4）我国资本市场并购重组还具有一个典型特征——“政策诱发”，即并购重组实践多数是在政策的“诱发”下发生的。“解铃还须系铃人”，必须要全面梳理我国上市公司并购重组的监管理念，即：解决资源流通问题同时解决资源流向问题；从强调融资规模向注重融资效率转变；全面促进并购重组行为的市场化；全方位提升并购重组的层次和质量；树立退市风险“维稳”宜疏不宜堵的观念。在此基础上，需要对并购重组相关制度进行重构：①以“前门后门相当”的原则改革借壳制度；②以“首次再次一致”原则改革恢复上市制度；③以“出口入口相当”的原则改革退市制度；④以“破产退市分离”原则改革破产重整制度；⑤以“分久必合、合久必分”为训，完善整体上市制度。（5）应尽快明确监管部门的监管边界，逐步减少行政干预，充分发挥保荐机构、财务顾问、审计、评估和律师等中介机构和自律组织在并购重组活动中的监督作用，促进其“归位尽责”，逐步形成“行业自律为基础，政府监督为主导，中介监督为辅助”的监管格局。同时，要加强对并购重组中的内幕交易、不诚信、虚假信息以及承诺不履行等行为的重点监控。
袁田[8]2006年在《上市公司并购中的股东权益保护规制研究》文中指出上市公司并购作为一种证券交易行为，一方面收购者以实际获取目标公司的实际控制权为目的，实现调整产业结构，优化资源配置的经济价值：另一方面，从证券法与公司法的规制角度，最大限度地保护股东及投资者的利益又是其题中应有之义，实现效率与公平的统一。伴随着收购过程中不可避免地出现的旧格局被打破，新格局尚未产生的各种权利主体利益冲突的局面，股东权益的保护问题自然成为法学领域尤其是公司法与证券法关注的焦点。收购者与目标公司控制股东，管理层与少数股东的利益平衡问题，其中尤以少数股东的权益保护法律规制问题成为各国上市公司并购法制领域规制的重点。本文基于这一思路，以上市公司并购为框架，对各种典型并购形式中股东权益保护问题进行英美国家相关规制的横向比较分析，同时以股东权益尤其是中小股东权益的保护为核心，通过实证分析，探讨我国上市公司并购中股东权益保护存在亟待解决的立法规制问题，并在理论探讨的基础上提出了相关的立法建议与设想。
齐源[9]2016年在《信托公司并购信托业务发展问题研究》文中研究表明近年来,伴随着全球经济一体化进程的加快,全球范围内再次掀起了企业并购的浪潮。从企业战略发展角度看,正如诺贝尔奖获得者乔治·斯蒂格勒指出的“任何一家美国大公司的发展和成长都伴随着某种方式的、不同程度的兼并;也很难找到一家仅仅依赖自身的内部扩张和发展来实现最终成长的大公司”,并购是企业增强竞争力、实现可持续发展的重要外部战略发展方式之一;从宏观管理的角度看,2014年中国经济进入深层次调整阶段,经济结构调整面临着一定的挑战,经济增长速度有所放缓,美国次贷危机以来我国采取的经济刺激政策需要逐步进行消化,中国经济逐渐步入“新常态”。在经济结构调整的大背景之下,并购市场也迎来了新的活跃时期,企业并购逐渐成为调整国家经济结构和促进国有经济战略重组的重要手段,企业并购过程离不开金融机构的支持,这为金融机构提供了新的业务机会,而信托制度的灵活性也能为企业并购提供多元化的服务;从信托行业转型发展的角度看,随着泛资产管理时代的到来和信托牌照制度红利的消失,经济“新常态”下经济增速放缓、传统融资业务风险不断上升,这都对信托公司的资产管理和投资能力提出了新的挑战,积极参与并购业务,开发并购信托产品是信托公司培育和探索新的业务增长点的必然选择。基于以上背景,本文研究和分析了并购信托业务的相关理论,并购对于行业发展、产业整合和资源的优化配置具有重要的意义,融资是并购过程中的重要一部分,目前国内企业并购过程中面对着融资渠道狭窄、融资限制较多、工具较少的困境,而信托制度作为一种特殊的风险隔离和财产管理制度,具有天生的优势,在企业并购过程中能够发挥特殊的优势,已经在国外得到了广泛的应用,在国内也将逐渐发挥自身的优势。另外,本文分析了我国并购市场的现状并基于并购理论和中国并购市场的现状,针对信托公司参与并购业务的必要性和可行性进行了分析和研究。中国企业并购过程中存在较大的融资难题,而信托公司也面临着转型的迫切需求,开展并购信托业务具有很强的必要性。同时,信托公司开展并购信托业务具有灵活性、资金优势也获得了监管政策支持,具有很强的可行性。另外,本文结合信托公司的业务发展实际,通过调研信托公司、访谈信托从业人员、分析并购信托典型案例,创新地对并购信托业务进行了分类,可分为融资类、事务管理类和主动管理类叁类,这叁类业务模式都是伴随中国并购市场的特殊需求而产生的。通过大量的案例分析和研究,本文对信托公司开展并购信托业务的主要模式和对应的优劣势进行了分析和研究。最后,本文针对目前并购信托业务的主要模式以及存在的一些问题,立足信托公司进行业务转型的现实压力和战略需要,研究和分析信托行业未来开拓和发展并购信托业务的方向,并提出相应的发展建议。从并购信托业务的发展趋势来看,未来并购信托产品将呈现类基金化趋势,以满足并购项目周期长、规模大、不确定因素多、交易对手复杂的特点。同时,鉴于并购信托业务往往涉及多方监管部门且设计的交易架构也相对灵活和复杂,未来监管的混业化和灵活化也将成为趋势。最后,通过直投公司开展并购信托业务也将成为主流,这为信托公司开展并购信托业务提供了很好的业务载体和监管环境。基于以上的分析,本文提出了并购信托业务发展的一些建议:法律层面需加快立法,完善基本制度;监管层面需加强风险监管;社会宣传层面需加强宣传,树立良好的社会形象;信托公司层面需提高产品设计能力、分析判断能力、风控能力,同时积极打造投顾团队,在积极拓展并购信托业务的同时,也能做好风险把控,实现自身的健康发展。
黄勇[10]2012年在《军人CEO从军经历对其企业激进投融资行为的影响研究》文中指出本文以当下备受瞩目的军人CEO作为研究对象,试图在行为公司金融的理论框架下,研究军人CEO的投融资决策行为,力求证明军人CEO的从军经历对其后期的公司决策行为会产生显着的影响。文章首先通过理论梳理和机理分析,得出军人CEO主要受到军人核心价值观、部队强化训练和作战经历叁个方面的共同影响,形成了高风险偏好和过度自信、攻击性、激进等特有的军人个性。然后,采用案例分析和统计分析的研究方法,得出我国军人CEO上市公司普遍呈现出激进并购行为和高风险的负债行为。在实证研究方面,本文基于手工搜集和确定的我国沪、深A股2002-2010年军人CEO上市公司样本,采用多元线性回归的方法,对我国军人CEO从军经历对其企业激进投融资决策行为的影响做了进一步分析,发现：(1)军人CEO上市公司在投资决策方面,有着更高的并购倾向,并且有着更高的并购频率；(2)军人CEO上市公司在融资决策方面,有着更高的公司总负债,并且在风险程度更高的短期负债方面,军人CEO上市公司承担着高财务风险的高短期负债率；(3)军人CEO上市公司的负债融资中,更多的来自于银行借款,其有着更高的银行借款比例。最后,本文结合从军经历对军人CEO上市公司并购行为和负债行为的实证研究结果,以及案例分析中的典型案例研究,推测：军人CEO上市公司倾向于以巨额银行借款为资金支持进行大规模的并购,以满足公司规模的自我膨胀。
参考文献：
[1]. 系列并购价值创造研究[D]. 刘莹. 北京交通大学. 2017
[2]. 我国A股市场企业借壳上市相关问题研究[D]. 王皓. 西南财经大学. 2013
[3]. 并购对企业技术创新的影响[D]. 李沐纯. 华南理工大学. 2010
[4]. 非公允关联交易的监管制度研究[D]. 李文莉. 华东政法大学. 2012
[5]. 跨国并购的法律问题研究[D]. 胡淑娟. 福州大学. 2006
[6]. 上市公司“并购系”有关问题的研究[D]. 刘朝晖. 厦门大学. 2004
[7]. 中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究[D]. 胡可果. 辽宁大学. 2012
[8]. 上市公司并购中的股东权益保护规制研究[D]. 袁田. 黑龙江大学. 2006
[9]. 信托公司并购信托业务发展问题研究[D]. 齐源. 河北师范大学. 2016
[10]. 军人CEO从军经历对其企业激进投融资行为的影响研究[D]. 黄勇. 中南大学. 2012
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