周海岭[1]2003年在《论股票期权的法律制度构建》文中研究说明本文是关于股票期权制度构建的专题研究，全文近四万字。论文立足于国内外股票期权的实践，同时借鉴了管理学、经济学、社会学等方面的研究成果，来阐发自己的看法。 本文共分五部分： 第一部分为股票期权的基本内涵。本部分着重分析了股票期权的含义、特点、法律性质、价值取向等基本范畴内的问题。本文认为，股票期权是指在公司治理中对经营者进行长期激励的一种薪酬制度，其价值在于降低代理成本、吸引优秀人才、减少企业现金支出和克服企业人员的短期行为。 第二部分为股票期权的理论基础。较为详细地阐明了委托代理理论与人力资本理论是股票期权实施的两个至为重要的理论前提。本文认为，现代公司中代理成本主要由经理的短期行为、偷懒行为、控制行为、以及股东的搭便车行为所致。而人力资本作为企业中最具能动性的生产要素，决定着企业的兴衰存亡，且具有绝对私有性而难易被抢占，并难以从质和量上准确定价。 第叁部分为股票期权在我国的实践。主要涉及股票期权的模式和特点两个问题。本文认为，就股票期权在我国的现行模式而言，大体有上海模式、北京模式和武汉模式叁种。但所有这些模式又有一定的共性：其适用范围不仅限于上市公司；股票期权不再是一种选择权；非国有中小股东利益在制度设计中未受到重视；具有惩罚性；在股票来源上不采用预留方式。 第四部分为股票期权的适用条件及我们必须直面的问题。本文认为，成熟的股票市场、宽松的公司资本制、国家宏观经济形势及企业所处行业发展空间看好、完善的职业经理人市场、优惠的税收制度则是股票期权制度不可或缺的适用条件。而股票期权的授予主体和对象不明确；法律法规没有明确规定推行股票期权所需的股票来源；缺乏股票期权行权受益兑现机制；无相应的税收优惠政策和会计法则；国有企业产权结构单一、法人治理结构不完善；证券市场发育不完善等是我们在构建股票期权制度必须解决或直面的问题。 第五部分为实施股票期权制度的法律设计，是本文的核心部分。在这一部分，本文首先论述了构建股票期权制度需修订的公司法、证券法、税法及会计法则等相关法令法规，以清除法律障碍。最后就股票期权设计中的授予主体、激励对象、行权价、行权期、授予数量、行权方式、业绩考核指标等法律要素进行了探讨。
王宇[2]2016年在《股权激励法律规制研究》文中提出股权激励是一种企业通过有条件地给予其董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工一定量股份的长期性激励机制。20世纪50年代以来,欧美国家通过股权激励,降低了管理层和股东之间的代理成本,提高了管理层的工作效率与业绩,增强了企业的竞争力。然而,股权激励机制是一柄双刃剑,如果没有足够完善的法律体系予以规制,股权激励不但不能缓解委托代理问题,反而会成为管理层进行盈余管理的工具,进一步加剧委托代理问题。股权激励机制在我国公司业界实施起步较晚,但是发展较快。现有股权激励法律体系不完善,法律规定不健全,在实践中容易产生盈余管理问题。我国法学界对于股权激励法律规制的研究,主要切入点在股权激励的制度本身和股权激励的积极效果,而对于股权激励的负面效应的研究相对较少。本文以盈余管理为切入点研究股权激励的负面效应,有利于进一步理解和完善股权激励法律制度,为规避股权激励实施过程中负面效应提供参考。导言部分以文献综述的形式归纳了当前股权激励和盈余管理关系的研究成果,学界普遍认为股权激励会诱发管理层盈余管理行为;通过学者对万科、光明乳业、苏州金螳螂等公司的案例分析,剖析上市公司股权激励背景下盈余管理的手段;总结我国法学界对于股权激励法律规制研究的现状。第一部分首先介绍了我国股权激励机制破冰以及在我国企业实务中的早期应用;分析了目前我国A股上市公司股权激励实施情况及存在的特点;引出当前我国股权激励背景下的盈余管理问题及其危害。第二部分使用法律经济学的分析方法,从理论、股权激励的实施条件、股权激励的法律属性以及股权激励的现行规范四个视角分析股权激励背景下盈余管理问题的诱因。首先,在股权激励的理论视角下,通过委托代理理论分析了在缺乏约束的情况下,股权激励会促使管理者凭借盈余管理手段为自己谋求利益。其次,在股权激励的实施条件视角下,从资本市场有效性、公司治理结构、企业业绩评价体系和市场环境四个角度出发,论证股权激励实施条件对盈余管理问题的影响。再次,在股权激励的法律属性视角下,分析了股票期权在不同阶段的法律属性以及不同属性下管理层盈余管理的不同动机。最后,在股权激励的现行规范体系视角下,梳理了现行股权激励的法律法规,分析现行法律法规存在的问题,主要包括如下几点:(1)现有股权激励法律级别较低;(2)上市公司薪酬委员会的独立性不足,使得管理层有盈余管理,财务造假的机会;(3)我国股权激励法律规制对于等待期和有效期的规定过短,管理层缺乏足够时间通过正常经营满足业绩指标,只能通过盈余管理手段实现业绩条件;(4)我国法律已经对股权激励机制规定了较为完善的信息披露规则,但是在实践中依然存在信息披露完整性、真实性和滞后性的问题。第叁部分简短回顾了美国股权激励发展的萌芽期、成长期、成熟期和冷却期,分析不同阶段美国股权激励特点以及美国如何应对股权激励导致的财务造假和盈余管理问题。该部分归纳了美国股权激励的种类、管理主体、行权条件、行权时间、行权价格、税收制度以及信息披露制度的主要内容,从中挖掘值得学习借鉴的地方。第四部分结合美国股权激励机制发展过程中的经验教训和我国的实际情况,对当前我国股权激励的法律规制提出几点建议,主要包括完善薪酬委员会制度、信息披露制度以及等待期和有效期的设计。结语部分总结了我国公司业界股权激励实施的总体状况;现阶段在股权激励背景下的盈余管理问题以及完善股权激励机制的迫切性;总结了美国实施股权激励的经验教训,并结合我国的现状提出了几点建议。
吴宁[3]2008年在《我国股票期权的实践思考及缺陷完善》文中提出股票期权制度产生于美国,它原本是一种避税措施,但是后来发展成为一种有效的激励与约束制度,一种重要的、广为认可公司治理制度,并且在欧洲、日本等经济发达国家也广泛流行。我国从20世纪90年代初开始试行股票期权制度,但是由于我国当时经济制度和法律制度的落后甚至是阻碍,导致我国的股票期权实践虽有其名,难符其实,最终也难以发挥该制度所特有的激励与约束双重作用。2005和2006年,对于我国的股票期权制度来说是两个重要的年份。首先,2005年我国对公司法和证券法进行了较大的修改,删改了若干妨碍经济社会发展(包括股票期权制度)的内容;其次,2006年国资委和证监会陆续颁布了叁部调整股票期权制度的法律规范,为股票期权的实施创造了良好的条件。本文正是在这样的背景下进行的创作,本文试图讨论在更先进的法律制度和经济制度下,我国实施股票期权制度曾经面临的困难是否已经完全去除,它还将面对哪些障碍,以及我国应该如何近一步的完善与之相关的法律制度和经济制度。本文在内容结构方面,首先对股票期权制度进行了简单的介绍,包括该制度的发展历史和它的构成要素以及特点和作用。而后,笔者对我国的股票期权实践进行了简略的回顾,以发现我国股票期权实践中存在的问题。最后,本文重点探讨了目前我国实施股票期权制度仍然面临的困惑以及如何进行改进、完善。
杨恩卉[4]2006年在《论我国股票期权的法律规制》文中认为企业的激励与约束制度,恰如鸟的两翼,二者不可偏废。股票期权正如其中一翼。它建立在经济学中的剩余索取权和剩余控制权理论、人力资本理论和企业利益相关者理论基础上,是一种为西方发达国家的企业所广泛采用的长效激励制度。作为对企业经理人员传统薪酬制度的补充,它形式上涉及的是公司财务问题,但从股票期权的设计到公司董事会的授权以及经理层的行权和出售,每一个环节都涉及到法律关系的变更与法律关系的调整。因此,从股票期权的法律内涵、股票期权权利的性质、股票期权运作过程中的法律关系以及股票期权合同性质等方面进行动态的研究,是对股票期权进行法律规制的前提。股票期权制度的创新意义在于它有效地解决了公司股东所有者利益与经营者利益不一致的矛盾。我国的实业界早在上世纪90年代即开始了相关的探索。但由于法律规制的缺位,我国的股票期权制度在引入之初的发展是极不规范的,对股票期权的法律规制也只以非正式的法律渊源——政策为导向。随着股权分置改革试点的成功,才开始进入股票期权正式法律规制的阶段。我国目前对股票期权进行法律规制所面临的主要问题是法律滞后问题。及时针对股票期权问题调整我国相关法律法规,是我国建立现代企业制度和完善法人治理结构的当务之急。所以,对股票期权的法律规制体系的建立也宜从对该制度的内部管理和外部控制两方面来进行:前者宜借鉴美国现有的立法经验,引入期权计划注册制和高管人员报酬披露规则,以加强对其事前的风险控制;后者应分别从税法、会计法、劳动法以及外汇管制法等四方面进行补充和完善。
宋幸幸[5]2009年在《论我国股票期权制度之构建》文中认为近年来,经营者股票期权激励制度在我国越来越成为关注的焦点,在一些民营企业、科技企业以及国有或国有控股的企业中,这种安排已经相当普遍。股票期权之所以为众多国家的公司采用,主要是因为它把个人的利益与股东的利益以及公司股价升值有机结合在一起,是一种短期激励和长期激励并重的激励方式。遗憾的是,我国目前并没有形成有利于股票期权制度发展的股票市场,与之配套的法律法规也极不完善。要使我国的股票期权市场的能够健康发展和运行,必须依赖于与股票期权相配套的法律制度的支持,股票市场的规范和公司治理结构的完善。本文在深入研究股票期权相关理论的基础上,比较分析了中美股票期权的现状及障碍,从而提出了构建我国股票期权制度的建议,最后对即将出台的创业板上市公司实施股票期权计划提出了几点建议,以期能以我国创业板的上市为契机,使股票期权制度能够在创业板这块最适合其发展的土壤中发挥积极作用,从而为未来股票期权的全面推广工作积累宝贵经验,并最终使我国企业在经营管理,特别是人力资源的管理方面走出一条新路。
王一西[6]2017年在《上市公司股票期权激励制度的法律问题研究》文中认为2005年,我国开始实施股权分置改革,顺应这一潮流的《公司法》和《证券法》相继出台,成为我国上市公司股票期权激励制度的法律基础。同年12月,证监会发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》,对我国上市公司进行股票期权股权激励措施,做出了明确的规定,进一步为我国实施股票期权激励制度扫除了法律上的障碍,大多数上市公司在此期间也展开了其股票期权激励的实践。2016年,《上市公司股权激励管理办法》正式出台,对于上市公司股权激励实践中出现的问题予以了回应,在原有的基础上解决了部分已存在的问题。但与此同时,我国股票期权激励实践中仍存在法律障碍。因此,从法律的角度,结合公司法、证券法、股票期权相关的法规,研究股票期权激励制度中所存在的法律问题,指出我国上市公司实施股票期权所面临的法律障碍,并对其提出完善的建议,为以后上市公司实施股票期权激励方案提供正确的指引,显得尤为重要。在立足我国国情的基础上,适当借鉴股票期权起源地美国的股票期权制度方面的经验,以完善我国与股票期权激励相关的法律法规,以发挥股票期权激励制度的效用,激励高级管理人员,调动员工的工作积极性,提高企业的生产效率,真正促进上市企业的持续发展。上市公司股票期权不同于金融市场衍生品的期权。股票期权是一种长期性的激励方式,是公司授予激励对象在未来满足一定条件以一定的价格购买一定公司份额股票的权利。上市公司股票期权具有可选择性、无偿性兼有偿性、人身性的法律特征。股票期权授予合同是双务合同,是附义务的赠与合同,而股票期权的法律性质应当按授予阶段和行权阶段来分别看待。股票期权的理论学说有“委托代理理论”、“人力资本理论”、“法人治理结构理论”。上市公司股票期权在实施中,主要面临被授权主体和股票期权计划具体内容中所存在问题的制约。被授权主体中存在的问题:一是规则内容的冲突,二是被授予主体范围过小,可适当地扩大。股票期权计划具体内容中主要选取了股票来源和行权方面存在的问题来进行分析。股票来源中存在的法律问题体现在定向增发、回购、大股东转让和库存股四个不同来源中所存在的问题;行权方面存在的问题主要体现在授予数量、行权价格、行权资金、行权时间和重定价方面。上市公司股票期权在管理中,主要面临的问题主要体现在股票期权争议的性质认定、股票期权的信息披露和股票期权的税收管理。股票期权争议的性质认定,表现为股票期权争议纠纷在司法诉讼中处理不明,实践中有按照劳动法律关系调整,也有按照一般民商事法律关系调整。信息披露制度中的问题在我国主要表现为宏观上披露信息的不及时、不充分;微观上未充分披露激励对象的个人信息。股票期权的税收管理上存在的问题,主要是股票期权的个人所得税征收过高,股票期权的企业所得税相关规定欠缺。针对我国股票期权实施和管理中存在的问题,应当完善我国股票期权激励制度。从股票期权制度内部方面要完善股票期权自身法律法规。一是要建立健全股票期权法律保障体系;二是要完善我国股票期权制度中存在问题的法律法规。从股票期权制度外部,要建立与之相适应的管理制度,例如明确股票期权争议的性质认定、税收以及信息披露制度。股票争议性质的认定中要识别劳动关系与普通民商事关系,将劳动者资格的问题独立出来,由劳动法进行调整,剩余争议由普通民商事法律进行调整;税收制度中要明确股票期权中关于个人所得税与企业所得税的规定;信息披露制度中要建立专项或临时股票期权信息披露,加强对激励对象个人信息的披露。
韩菲[7]2008年在《我国股票期权制度研究》文中指出股票期权制度,作为公司治理结构发展的里程碑,作为资方与劳方进行紧密合作的“金手铐”,是解决现代公司制下所有权与经营权分离导致的委托代理问题的长效激励机制。2005年我国《公司法》、《证券法》修订后的一些突破性规定以及证监会《上市公司股权激励管理办法》的出台,为我国股票期权制度的规范发展与完善提供了实定法上的保障。那么,在我国既有的法律、市场、经济环境下,股票期权制度能否有效的运行就成为一个亟需论证又非常具有实践意义的研究课题。本文在介绍我国股票期权制度的发展过程的基础上,力图通过解读我国目前对于股票期权制度的现行法律规定,并结合该制度有效运行所需要的法律环境,在比较分析的基础上得出现有规定的合理性和不足之处,阐明了进一步构筑及完善股票期权法律体系的必要性问题,并在借鉴国外先进立法经验的基础上提出具体的立法完善建议,以使我国股票期权制度的发展有更加完善的实定法体系支撑。本文从理论和实证的角度,采用了比较分析、演绎推理、归纳总结的研究方法,对于我国股票期权制度的法律规制体系进行了深入的研究,本文主体部分共分为四章。第一章,对于股票期权制度的概述。本章主要介绍了四个问题,分别是:股票期权的概念与特征、股票期权的运行原理、股票期权的法律性质与股票期权的正负效应。通过对于股票期权制度的全面介绍,力图抓住其一些核心的特征,为规范性的立法提供依托,使立法更具针对性。特别是通过对于股票期权负面效应的分析,使立法的完善同时关注约束性的规定。第二章,介绍了我国股票期权制度的建立过程及法律规制体系。通过对股票期权建立过程的梳理,明确了我国股票期权不同发展阶段的特点;通过对于现行股票期权所涉及的法律法规的介绍,明晰了我国目前关于股票期权的实定法体系的现状。第叁章,对我国股票期权制度的内容进行了分析。本章以股票期权有效运行所涉及的要素为坐标(包括股票期权的授予对象、股票期权的股票来源及流通、股票期权的授权规定与行权规定、股票期权的信息披露、股票期权的税收规定与会计制度),介绍了诸要素所涉及的实定法规范,并对诸多领域立法的相关规定的合理之处与不足之处进行了分析,为第四章的完善建议打下铺垫。第四章,对于我国股票期权制度的法律完善提出了立法建议。首先,明确了建立一个包括公司法、证券法等在内的高位阶的股票期权法律体系的必要性问题。认为在公司法、证券法的条文中有必要将期权制度所涉及的一些要素予以明确化,并且将诸法中的阻碍性规定予以协调或变通。其次,对于股票期权制度的具体立法完善,笔者在借鉴国外立法的基础上,提出了立法建议。具体涉及到关于股票的来源、关于行权方式、关于短线交易的归入规定、关于行权价格、关于税收优惠、关于信息披露的具体化、关于获授人终止服务后的期权处理七个方面的完善建议。
吴力飞[8]2010年在《论股票期权激励制度在我国的应用与发展》文中指出股票期权是公司给予企业的经营者在未来一段时期内以事先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利。它是一种把企业经营者的自身利益与其对企业的贡献程度以及企业的未来发展走向紧密联系在一起的制度安排,是适应现代企业发展趋势的行之有效的激励方式之一。股票期权制度始于美国,并在西方世界得到了广泛的应用,尽管其在整个发展进程中也曾遭遇过安然事件的“滑铁卢”,但其所取得的巨大成功毋庸置疑。从股票期权激励制度在国外的应用与实践来看,健全的法人治理结构、发达的经理人市场以及有效的资本市场等是成功推行股票期权计划的几大关键要素。相比较而言,我国广泛应用该制度的条件尚不完全具备,从已有试点的情况看,中国的股票期权应用还很不规范,还不是真正意义上的股票期权计划。基于此,本文拟从我国现有的法律规定出发,借鉴美国等发达国家的实践经验和教训,并结合我国企业发展的实际情况,对于股票期权激励制度在我国的应用进行一个初步的探讨。本文一共分为导言、正文和结论叁部分,其中正文部分共分为六个章节：第一章主要是股票期权激励制度的概述。其内容包括：股票期权的定义、作用机理、法律特征及其分类等。概括而言,股票期权的作用原理就是把经营者的收益建立在企业资产升值的基础上。授予经营者股票期权,使得其经营行为与公司股票价值相联系,并将其未来收益与公司长期稳定发展相关联,从而有效纠正了管理层与公司股东所追求利益的偏差,鼓励经理层长期持续地为公司及股东谋取最大利益。第二章主要介绍了股票期权激励制度的理论基础。理论界一般把委托代理理论、人力资本产权理论、控制权与剩余索取权对应理论作为实施股票期权计划的理论基础。具体而言,委托代理理论所要解释的是经营者必须获得激励的问题,即必要性问题；人力资本产权理论所要阐明的是经营者应当获得激励的问题,即合理性问题；控制权与剩余索取权对应理论所要明晰的是经营者如何获得激励的问题,即技术性问题。对于股票期权理论基础的探究有利于制度设计的完善以及监管措施的得当。第叁章系统描述了股票期权激励制度的内容设计。具体而言,其包括：适用对象、股票来源、授予数量、行权价格、行权方式、权利的变更和丧失以及业绩评价七个方面的内容。由于从现有我国的实践情况来看,已进行试点的“股票期权”还不能算完全意义上的期权计划,故而,我们以美国所广泛采用的制度设计作为蓝本进行描述和评析,并逐一对照我国的实施现状,以期能够明确差距,迎头赶上。第四章充分分析了股票期权激励制度的效用。其包括两部分的内容,即股票期权的积极效应和股票期权的负面影响。其中,积极效应主要体现在：代理成本的降低、公司业绩显着提升、稳定和吸引人才、低成本的激励策略等等。而负面影响则主要集中于：信义义务的违反、激励制度的扭曲、公司内部收入差距不合理拉大、激励所参照标准的欠缺等等。对于股票期权激励制度效用的研究有利于我们更有针对性地开展制度设计。第五章概括介绍了美国股票期权激励制度的发展。其涵盖了美国股票期权制度的发展历程和特点以及美国股票期权制度发展起伏的原因分析。股票期权产生于美国,并得到迅速推广,极大地促进了新经济的繁荣和发展,其广泛的应用分布、所有权文化的造就、不断推陈出新的种类无不为人所津津乐道。然而,始于2001年的安然事件成为了其“盛极而衰”的导火索,在那以后,该制度的利弊得失得到了充分的分析,相应设计也作出了调整和改进。时至今日,股票期权计划仍为全美公众公司采用的最主要的激励工具之一第六章全面论述了股票期权激励制度在我国的实践。其包括：我国股票期权制度的发展历史、实施现状、现实障碍以及我国股票期权制度发展的对策建议及前景展望。股票期权作为激励制度的“舶来品”,其被引入我国的时间虽然不长,但其创新的制度设计、上佳的激励效用已为我国的学界、企业界乃至监管层所广泛接受甚至推崇。从本世纪初上海、武汉、北京等城市各自开展的颇具中国特色的“股票期权”实践,到2006年，宝钢股份按照当年证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》实施的“A股限制性股票激励计划”,再到2009年,深交所创业板的启动为股票期权激励制度进一步地深化实践提供平台,诸此种种无不表明：股票期权制度在我国发展的政策环境和法律环境已经初步形成,其大范围的普及和推广正待提速。但同时考虑到我国的期权计划在实际运作中仍然面临不少的障碍和阻力,笔者从相关配套法律的完善、公司治理的变革、资本市场有效性的建设、职业经理人市场的培育等方面分别提出了对策及建议,以期规范和完善我国股票期权的实践,充分发挥该制度的应有效用。
李铮[9]2003年在《论股票期权制度及其在中国实践中的法律问题》文中研究说明<WP=1>对 外 经 济 贸 易 大 学在 职 人 员 以 同 等 学 力申 请 硕 士 学 位 论 文
刘亚星[10]2015年在《论股票期权交易市场监管机制》文中进行了进一步梳理股票期权萌芽于17世纪,是最早出现的期权产品,虽较其他金融衍生品产生较晚,但却是最具有蓬勃生命力、发展最为迅速的衍生品之一。按照行使期权的期限分为美式期权和欧式期权。股票期权具有风险管理、获利、价格发现和对金融市场发展促进的功能。而股票期权的交易需要经过开户、指令下达、撮合成交、了结交易这几个步骤。为了确保股票期权市场的安全,需要对其进行必要的监管,这获得了经济学和法学理论的支持。对比美国、德国、日本、中国台湾地区、中国香港地区的股票监管立法及模式,可以获得有益的经验积累。2015年2月19日,我国首只股票期权上证50ETF期权在上海证券交易所上市交易,这意味着我国证券市场正式步入期权时代。但是,这一新生事物,因其自身所带的杠杆效用及市场不成熟等因素,使得股票期权市场面临来自环境方面、交易方面和监管方面的叁重风险。我国针对这些风险已经积极立法,虽然没有专门针对股票期权的法律,但中国证监会和交易所都出台了相关的办法和指引以规范尚未成熟的市场。目前,我国股票期权市场是叁层级监管模式,具有着立法散乱、留白较多;规定原则,效力层级低;限制较多,缺乏前瞻性的缺陷。出于维护市场交易秩序、保护投资者合法权益、促进股票期权市场发展和避免系统风险的监管立法目标,和在公平效率、适度监管、保护投资者利益、依法监管的原则指引下,同时借鉴域外各国立法经验,注重法律体系的完善;注重监管机构分工明确;注重监管机构的互相配合,以完善我国股票期权的监管立法。笔者提出叁点建议:第一、尽快出台《期货法》,完善配套法规;第二、完善"叁级监管模式”;第叁、完善各项风险控制制度。
参考文献：
[1]. 论股票期权的法律制度构建[D]. 周海岭. 郑州大学. 2003
[2]. 股权激励法律规制研究[D]. 王宇. 华东政法大学. 2016
[3]. 我国股票期权的实践思考及缺陷完善[D]. 吴宁. 南京师范大学. 2008
[4]. 论我国股票期权的法律规制[D]. 杨恩卉. 湖南大学. 2006
[5]. 论我国股票期权制度之构建[D]. 宋幸幸. 复旦大学. 2009
[6]. 上市公司股票期权激励制度的法律问题研究[D]. 王一西. 上海外国语大学. 2017
[7]. 我国股票期权制度研究[D]. 韩菲. 中国政法大学. 2008
[8]. 论股票期权激励制度在我国的应用与发展[D]. 吴力飞. 华东政法大学. 2010
[9]. 论股票期权制度及其在中国实践中的法律问题[D]. 李铮. 对外经济贸易大学. 2003
[10]. 论股票期权交易市场监管机制[D]. 刘亚星. 湖南师范大学. 2015
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