苏轩[1]2010年在《股东责任论》文中研究指明公司人格独立与股东有限责任的确立,标志着现代公司制度的成功构建。公司现已成为投资者最为青睐、最为活跃的投资工具之一,投资者通过对公司出资以丧失出资财产所有权作为对价而相应获取公司股权取得股东资格,股权规则成为连接股东与公司的桥梁与纽带。本文视角主要集中于股东责任制度之研究,同时兼顾股东义务的考量与构筑。股东责任是指股东基于股东身份违反公司法或公司章程设置的股东义务时,依照公司法或公司章程之规定,违法股东及公司其他股东所应承担的相应法律责任。本文拟以有限责任公司股东的民事责任为视角,以公司法设置的股东义务为路引,围绕股东出资责任、股东权利滥用责任、股东清算责任等叁大股东责任展开系统研究。第一章是股东责任制度的法理解析。其一,对股东责任制度的相关概念进行了梳理,并比较分析了股东责任与相关概念的区别,以期更加明析股东责任的内涵与外延。其二,对股东责任制度的法理基础进行了深入探讨,揭示了股东责任制度的理论基础和制度根据。其叁,论证股东责任制度的制度价值,提出了公平与效率的衡平、秩序与自由的衡平、有限责任与无限责任的衡平的价值理念。第二章是股东出资责任。其一,对股东出资义务的边界进行了厘定,并对出资人的出资义务与股东的出资义务进行了必要区划。其二,针对不同类型的股东出资责任,以出资义务法律属性为基点,对股东出资责任的性质进行了界清。其叁,沿着责任主体与责任对象两条路径对股东出资责任的主体结构进行适当界定。其四,以股东出资责任的责任性质为基础对股东出资责任的责任形式进行了必要探析。其五,以股东出资责任的救济路径、归责原则、时效期间为视角对股东出资责任的追究机制进行了剖析。第叁章是股东权利滥用责任。其一,以诚实信用原则、公司契约理论、有限责任公司人合特质等为视角对禁止股东滥用股权之正当性予以证成。其二,分别通过具体股东权滥用和非具体股东权滥用两条路径对股东权利滥用样态进行梳理。其叁,在考察学界关于权利滥用认定标准基础上对股东权利滥用责任之构成要件进行了界定。其四,以我国现行公司立法为基础,对股东权利滥用责任之主体边界进行了厘定。其五,在考察、梳理权利滥用责任之责任形式基础上对股东权利滥用责任之责任形式进行必要探讨。其六,分别通过救济路径、举证责任、时效规则等对股东权利滥用责任之救济路径进行了适当梳理。第四章是股东清算责任。其一,在界清清算义务人与清算人义务的基础上,对股东清算义务边界进行了厘定。其二,梳理了股东清算责任的主体范围,对股东清算责任的责任主体与责任对象范围进行了界清。其叁,明确股东清算责任的责任形式包括组织清算责任、清偿责任、赔偿责任等叁种类型。其四在我国现行公司立法及公司实践的基础上梳理了股东清算责任的救济机制。第五章是股东责任制度的健全与完善。其一,主要通过厘清股东违反出资义务界域、健全股东出资责任主体结构、丰富股东出资责任形式、构建股东出资责任救济机制来对股东出资责任制度进行健全。其二,主要通过完善禁止股东权利滥用义务体系、健全股东权利滥用责任主体构造、丰富股东权利滥用责任形式、细化股东权利滥用责任救济机制等对股东权利滥用责任制度进行完善。其叁,对股东清算责任制度予以建构。
富饶[2]2017年在《公司资本诉讼研究》文中研究表明基于对市场交易的安全考虑,早期公司立法通常都采用严格的法定资本制,通过采取强制干预政策来确保交易主体的偿债能力和对外担保能力。为推动公司资本制度进一步完善,学界和实务界一直进行探索,国务院也在2013年部署推进公司注册资本登记制度改革。基于“简政放权”精神,公司资本制度在2013年《公司法》的修订中获得了诸多“笔墨”,改变了传统严格的实缴资本制度,转向相对宽松的认缴资本制度。但局部规则的调整、变动、突破和放弃并非否定公司资本制度,但这种立法上的“快速”变革必然对司法实践形成严峻挑战。故本文以此轮公司资本制度修改为契机,从实证角度观察立法修改对诉讼审判实践的影响。本文除绪论,结论外,共分为五章:本文第一章为“公司资本诉讼的基本原理”。本章就当前有关公司资本制度原理、公司资本诉讼的特征、法定资本制改革前后的争论及挑战等方面进行总结。学者普遍认为2013年《公司法》改革有“过于匆忙”之嫌,缺乏学界和实务界的讨论和论证,亟需从实践角度观察制度修改的影响以及衍生出的新问题,这也是本文论证的逻辑起点。本文第二章为“认缴制改革下的股东瑕疵出资诉讼”。认缴制对股东瑕疵出资最明显的影响在于期限。没有了出资期限的法定约束,股东很可能藉此名正言顺地“空手套白狼”。与之相反,虚假出资和抽逃出资绝非认缴制改革的恶果,虽然普遍认为对“大资本”的追求是股东瑕疵出资的主要动力,但由于认缴制取消了验资程序,商事制度改革以“简政放权”为指导思想,现行《公司法》的违法阻却作用减弱,加之瑕疵出资行为的去罪化,民商事法律规制瑕疵出资的责任极大地加重了。虚假出资作为行政色彩浓重的语词,应当逐渐消失,而替以出资不实等专注民事色彩的词汇。为平衡认缴制改革导致的“宽进”,应构建更严格的股东瑕疵出资责任体系。其一,应构建层级式的股东瑕疵出资契约法责任,优先尊重当事人缔约时的意思自治,法院不宜过多介入商事契约的违约金调整。其二,为应对出资期限的章定,应构建股东出资义务加速到期制度。由于该制度实质上加重了股东的出资责任,因此法院在适用时应采取谨慎的层级式分析。其叁,为应对公司治理法律更重的规制瑕疵出资责任,应构建更严格的股东除名制度,广泛适用于对资本原则的侵犯行为,尊重合法的公司决议,但也要制定相应的救济措施。本文第叁章为“利益平衡下的公司增资诉讼”。就企业增资诉讼来说,公司设立取消最低资本额的要求,企业必然将原来设立的初始融资转移到后续的增资过程当中,完善增资制度设计尤为重要,其本质问题在于如何在追求融资效率的同时实现融资中的利益平衡。立法和司法上如何掌握这之间的尺度是本章主要的主要分析内容,本章认为实现融资效率更符合我国经济发展的需求和公司法改革的方向,因此应着力维护增资效率化和稳定化,不能轻易认定增资协议的解除。但是在我国目前市场信用水平不高,道德风险频发的状态下,决不能以牺牲公平为代价实现融资效率,从而导致利益失衡,进而侵害小股东股权比例的恶意增资以及损害债权人利益的对赌协议应当坚决予以否定。本文第四章为“债权人利益保护下的公司减资诉讼”。公司减资是公司设立后根据自身经营和市场交易环境减少注册资本的行为。我国2013年的《公司法》修改没有涉及公司减资制度,但《公司法》的修改使公司减资制度的上位制度——资本维持发生了内涵变化。为了顺应这种变化,理论上我国公司减资制度的价值追求应当转为平衡公司经营自治与债权人保护。然而,不论是我国的立法还是司法实践,公司经营自治都未被上升为公司减资制度的价值目标。借鉴域外立法经验以及我国基本国情,本章认为我国应当在立法层面以平衡债权人保护与公司自治为价值追求。就公司自治而言,在法律规则设计上将公司减资事由、减资方式归为公司自治范畴;就债权人保护而言,在区分形式减资和实质减资的基础上,明确公司减资以直接通知为主公告通知为辅,并确认实质减资的生效时间为履行债权人保护程序之后,为债权人设置减资停止请求权和减资无效请求权,与此同时,引入形式减资简易程序,允许形式减资免除债权人保护程序。本文第五章为“有限责任公司人合性下的股权转让诉讼”。本章主要就观察股权转让中的两个问题。第一,关于有限责任公司对外股权转让中的章程限制问题。关于公司章程限制条款的效力认定,应当在对初始章程和章程修订区分的基础上运用合理性原则进行判定,如不合理限制了股东的股权转让,应当认定限制条款无效。股权转让合同的效力应当与股权变动区分开来,运用合同法的规则去独立判定。第二,在分期付款股权转让合同解除权问题。股权转让合同可以参考买卖合同的规定,但并非当然参考,不同类型的股权转让合同其适用的路径是完全不同的。尽管指导案例67号明确指出有限责任公司分期付款股权转让协议不适用《合同法》第167条分期付款解除权的规定,但这一规则总结是有疑问的,指导案例67号的论证理由不能证明其结论,不能当然排除《合同法》第167条的适用。《合同法》第94条与167条的关系仍然是一般法与普通法的关系,指导案例67号只是在表述上逻辑不清,引人误解,但并无重新厘定二者关系之意。
鲍春玲[3]2004年在《论股东出资义务及责任》文中提出全文以股东的出资义务为合同的义务为主线，分成股东出资义务发生、内容、履行和出资的责任四章。 第一章，论述了股东出资义务的发生，从而为论文后面叁部分的论述作铺垫。作者认为股东出资义务的发生依据是发起人合同和认股合同，股东的出资是在履行发起人合同和认股合同所设定的出资义务。该部分中又以分析认股合同的成立为重点，认为设立中公司公布招股说明书是认股合同的要约邀请，认股人填写认股书为认股合同的要约，设立中公司委托的证券承销机构向认股人发出售与股份的通知则构成认股合同的承诺，认股合同于此时成立。 第二章，论述了股东出资义务的内容。首先，比较分析了两大法系对注册资本最低限额的不同立法态度，在此基础上，分析了我国现行注册资本最低限额立法的特点及不合理性，并提出适当降低我国注册资本最低限额的建议。其次，从货币出资与现物出资两个方面，对股东出资方式问题作了论述。对两大法系现物出资的条件予以较为详尽的分析介绍，在此基础上，对我国现物出资立法展开探讨，认为，判断与界定一项现物财产能否出资，其判断与界定中实际上蕴涵了自由和交易的安全的基本价值取向，对可以用于出资的现物财产标的物的资格与范围的合理判断与界定，也是一种对自由和交易安全两种基本价值取向的选择与协调，应从维护出资人出资自由和交易安全利益两个方面对可用于出资的现物财产的范围加以合理的判断与界定。对我国公司法关于现物出资的缺陷进行了分析。鉴于现物出资的特殊性，分析德、法、日等国家的公司立法对现物出资所引发的有关问题均给予的高度重视，并建立起了相对严密的现物出资的评估及限制制度。提出我国公司法的有关规定显得过于原则和空泛，难以适应复杂多样的现实经济生活的客观需要，无力防范规避法律行为现象的发生，建议在立法上予以进一步明确或完善。接着对工业产权、用益权、信用、劳务、债权出资问题加以探讨，进行了法律分析，提出了自己的观点与看法。最后，对现物出资的特殊规制措施——财产承受和事后设立制度进行了比较性论述，指出我国《公司法》关于现物出资规定过于原则、简单，并提出修改建议。 第叁章，论述了出资义务的履行。首先，认为出资义务履行的原则实际上与一国公司法对资本制度的安排密切相关，对出资义务履行作了分析。其次，探讨了股东以货币、现物出资时履行的具体办法，以现物出资履行的法律效果为立足点，从物权法一物一权的基本原则出发，对我国《公司法》第4条第3款中“公司中的国有资产所有权属于国家”的规定提出质疑，并认为应予以取消，明确公中国政法大学硕士学位论文论股东出资义务及责任司对包括国有资产在内的所有出资均享有所有权。 第四章，论述了股东违反出资义务的责任。首先，对股东出资违约的具体样态作了阐述，并从比较法角度介绍了违约救济的各种方式。其次，对发起人的资本充实责任的含义、法理依据、类型和特点作了论述。最后，在对我国《公司法》出资责任立法加以分析的基础上提出了相应的完善建议。;
丁巍[4]2017年在《控制股东滥用控制权之民事责任研究》文中进行了进一步梳理世界大多数国家普遍存在着控制股东,公司的控制权通常掌握在控制股东手中。控制股东滥用控制权是全球大部分国家都要面对的重要公司治理问题。如何对控制股东行为进行有效规制,建立完备的控制股东滥用控制权民事责任体系成为保护中小股东、公司、债权人及利益相关者利益亟待解决的问题。责任制度是保障权利义务实现的法律手段,可使权利具有法律上之力。责任制度是否完善直接决定了义务是否能够被充分履行以及权利是否能够充分实现。因而,欲对控制股东滥用控制权行为进行有效规制,单纯的义务路径缺乏可操作性,恐难实现预期的作用。在学理上确定控制股东义务的同时,应该尽快完善控制股东违反义务之后的责任体系,以确保控制股东违反义务后的责任落实,有效扼制控制股东滥用控制权的行为,保护广大中小股东、公司、债权人及利益相关者利益。本文首先明确了控制股东滥用控制权民事责任的含义。控制股东滥用控制权民事责任指公司的控制股东不正当地对公司实施控制行为危及公司、债权人、中小股东、利益相关者利益的情况下所应承担的法律上的不利益后果。各国法律对于控制股东滥用控制权民事责任的性质主要有特别法定责任说、违约责任说、侵权责任说叁种学说,但特别法定责任说和违约责任说作为控制股东滥用控制权民事责任的基本性质均存在理论和逻辑的悖论,有待商榷,控制股东滥用控制权的民事责任应界定为侵权责任。由于控制股东滥用控制权民事责任系对于股东有限责任的突破,本文在接下来的论述中,对控制股东滥用控制权民事责任的正当性问题进行了深入的探讨。权利义务相一致理论、所有权与控制权的分离理论、利益相关者理论等为控制股东滥用控制权民事责任奠定了法理基础。正义、公平、效率是控制股东滥用控制权民事责任制度的价值导向。而对控制股东滥用控制权民事责任的效率分析及博弈分析则从法经济学的角度论证了其存在的正当性。控制股东滥用控制权民事责任的构成要件是整个责任制度的核心。构成要件主要包含责任主体、滥用行为、损害后果及因果关系、主观过错四个方面。第一,责任主体。基于我国特殊的国情、法治环境及计划经济向市场经济转轨的历史原因,我国控制股东的认定应按照国有控制股东、私营法人控制股东及自然人控制股东等不同类型,针对家族持股、金字塔持股等不同持股模式进行具体分析。第二,滥用行为。在对我国控制股东滥用控制权行为进行实证考察的基础上,全面审视我国现行立法及存在的缺陷,在借鉴域外有益立法的基础上,笔者认为,我国控制股东滥用控制权行为的主要类型有侵占公司财产、不公允的关联交易、内幕交易、虚假的信息披露等。第叁,损害后果和因果关系是我国控制股东滥用控制权民事责任不可或缺的要件。控制股东滥用控制权行为造成的损害往往具有多米诺效应,笔者认为,控制股东应承担民事责任的损害后果应限于控制股东滥用控制权所造成的直接、现实的损害,未来的预期收益及间接损失均不应纳入控制股东滥用控制权的损害后果之中。只有公司法为控制股东滥用控制权设定了责任,且该责任的设定并非过分严苛,才能实现公司法的公正价值及效率目标。第四,主观过错。控制股东滥用控制权民事责任应采取过错责任归责原则,而考虑到控制股东与公司董事、高管的本质区别,基于对控制股东权利的保护,笔者认为,除非通过客观行为表现或客观证据充分证实控制股东的控制存在主观恶意,否则应将控制股东的控制行为推定为具有正当性目的。关于控制股东滥用控制权的民事责任形式,笔者在对我国《公司法》及其司法解释、《证券法》、其他行政法规进行全面分析基础上,通过对英国不公平损害救济及德国《股份法》的比较借鉴,认为我国控制股东滥用控制权的民事责任形式主要有:停止滥用行为、出资补足责任、资产返还责任、损害赔偿责任、补充利益分配、强制收购责任。为确保我国控制股东滥用控制权民事责任得以落实,笔者全面设计了控制股东滥用控制权民事责任的诉讼程序。第一,提起控制股东滥用控制权民事责任之诉的适格原告应包括受到控制股东滥用控制权行为损害的非控制股东、公司、债权人、利益相关者及非自愿外部债权人。第二,控制股东滥用控制权民事责任的地域管辖法院应以《民事诉讼法》的一般规定为主,关于滥用控制权行为的实施地,可根据不同滥用控制权的行为分别规定为公司的实际营业地、违法合同签订地、证券发行地等。关于级别管辖,应综合考虑公司设立机关的行政级别、公司性质、公司所跨区域及涉案金额等各种因素来进行确定。第叁,证明责任由原告承担,原告应对控制股东的主体身份、控制股东滥用控制权的行为、损害后果、因果关系及控制股东的主观过错进行全面的举证,但由于原告在证据取得上处于弱势地位,对于控制股东滥用控制权民事责任原告举证的证明标准应适度放宽,原告对于其所主张的事实能够证明其具有高度概然性即可。
伏小全[5]2007年在《论股东瑕疵出资民事法律责任》文中提出股东瑕疵出资及其民事法律责任的承担,一直是公司法理论界研究的热点,也是司法实践关注的重点。由于1993年公司法对此规定甚少、疏漏较多,许多公司法学者与专家为此提出了极有参考价值的建设性意见。在公司法修订期间,这种研究与讨论达到了一个高潮,为公司法的成功修订作出了十分重要的贡献。2005年新公司法,对传统公司法理论如公司法人性、社团性、营利性等理论进行了重大突破,并在鼓励投资兴业、公司自治和提高纠纷可诉性等方面进行了制度创新。同时,为兴利除弊、保护交易安全和防范股东瑕疵出资行为,新公司法进一步夯实了瑕疵出资股东对守约诚信股东、公司和公司债权人承担瑕疵出资责任的制度基础。由于修改时间仓促等原因,这次公司法修订呈现了阶段性修改的特点,仍然存在一些缺憾,有待进一步完善。如在股东瑕疵出资民事责任规定上,与行政责任和刑事责任规定不可同日而语,显得过于简单,已引起了社会各界的及时关注。本文重温了公司法的修改过程以及有关学者与专家的典型观点,在分析叁大公司资本制度及股东出资义务法理的基础上,重点对股东瑕疵出资行为的表现形式及其法律性质,对其他股东、公司和公司债权人利益的损害及其应承担的民事法律责任进行了研究,并相应地提出了自己的一些观点和设想,求教于有关专家与学者。
金玮[6]2007年在《论瑕疵出资股东的权利限制》文中进行了进一步梳理本文主要研究瑕疵出资对股东权利的影响。股东违反出资义务、瑕疵出资在有限责任公司中以多种形式存在。对于股东瑕疵出资,《公司法》规定了其应当对债权人承担的责任、对其他股东承担的违约责任,以及公司和股东应当承担的行政责任,但瑕疵出资对股东本身股东权的影响有作规定。而已有的理论研究重点也集中在瑕疵出资股东的违约责任方面。本文从笔者实际审理的案件出发,讨论瑕疵出资对股东的股东权本身所具有的影响。研究结论为:对于瑕疵出资股东,应当限制其股东权。限制股东权的范围可以由公司章程和法律规定。当无章程和法律规定时,应当考虑原则上限制其股东自益权和股东共益权中的表决权。本文共分四个章节。第一章主要讨论有限责任公司股东权的一般情形。第一节首先辨析股东权的含义及性质,随后分析股东权的权利基础,在介绍“股东出资说”及其理由和“股东资格说”及其理由后表明股东资格说更具合理性。第二节阐述股东权的具体内容包括股利分配请求权(投资收益权)、参与公司经营管理权、依公司法或公司章程的规定转让出资和股份权、知情权、优先认股权、剩余财产分配权,对有争议的股东诉权也作了分析。随后在此基础上分析了股东权的结构,提出股东权中的不同权能在具有股东资格的统一前提下还各有其权利的基础。第二章分析瑕疵出资及其与股东权的冲突。在第一节中重点阐述股东具有出资的义务及股东瑕疵出资的主要情形,认为股东瑕疵出资主要可以概括为两大情况、八种情形:1、未出资,包括拒绝出资、虚假出资、抽逃出资、不能出资;2、未适当出资,包括出资金额不足、迟延出资、出资实物或无形资产价值不实、出资物有瑕疵。在第二节中讨论瑕疵出资和股东资格、股东权利之间的关系,认为瑕疵出资和股东资格取得、存续之间没有必然联系、股东资格和股东权利之间不能划等号,而瑕疵出资和股东权之间具有联系和冲突。第叁章是对瑕疵出资股东其股东权限制的理论分析。在第一节中从股东权权能基础、权利义务相适应的民法基本原理、常人感知的情理上分析限制瑕疵出资股东权利的正当性。在第二节中分析股东权因股东瑕疵出资而受到的限制与股东权因法律、章程规定而受到限制的不同和联系。认为其不同点表现在限制的基础和依据不同、限制的对象不同、限制的内容和范围不同;其联系表现在一是法律和章程规定的对股东的权利限制同样适用于瑕疵出资的股东;二是对于瑕疵出资股东的股东权限制可以以法律规定和章程规定的形式作出。在第叁节中阐述对瑕疵出资股东权利进行限制的原则是“区分原则”,应当区分股东瑕疵出资的不同情形、区分股东权的不同权能内容、区分股东权不同权能的权利基础,分别作出应当限制、或不得限制的处理。第四章是瑕疵出资股东的权利限制类型化分析,分为对不出资股东的权利限制和对出资不足股东的权利限制,其中的前者是基础。对前者的限制方法应当首先看公司章程的规定、其次看法律的规定,在这两者都缺乏对应规定的情况下根据股东权的有关理论分析确定。结论是:对于股东自益权原则上应当限制,对于股东共益权原则上不应限制,但对其中表决权的行使应当特别考虑,加以限制。
王建文[7]2017年在《再论股东未届期出资义务的履行》文中进行了进一步梳理我国2013年《公司法》确立认缴资本制以来,关于出资未届期公司的债权人就股东出资义务主张权利的问题,理论界与实务界提出了不少解决方案,主要包括加速到期、基于公司资本显着不足适用法人格否认、债权人代位权、破产倒逼提前出资等。但破产程序是唯一具有法律依据的在出资未届期情形下实现债权人救济的手段。还应强调的是,债权人不得通过执行程序,变更执行对象,使未届期出资股东提前履行出资义务,从而间接实现"加速到期"目的。在股东未届期出资公司的破产程序适用方面,对破产原因作出准确的解释可谓破产程序的适用前提。若未届期出资股权发生了转让,应回到合同法的框架下,在法律适用时应区分不同情形,分别判断出资义务的履行主体。
陈杨[8]2009年在《出资瑕疵股东之股东权利研究》文中提出出资是公司资本的重要来源,而公司资本是公司法律人格的物质基础,所以出资是公司法领域的一项重要制度。世界各地对出资制度进行了详细的规定,但是这仍旧不能消灭现实生活中的出资瑕疵现象,因此出资瑕疵的法律责任制度就显得尤为重要。但是我国《公司法》在这方面的规定却十分单薄,对于瑕疵出资人的惩罚措施似乎只有违约责任,没有真正起到督促瑕疵出资人补正瑕疵的作用。因此,有必要完善我国的瑕疵出资责任体系,特别是瑕疵出资股东的权利制约机制。本文首先对出资的要求、出资的瑕疵作了一一介绍,并分析了我国的出资瑕疵的法律责任体系,并引出了出资、股东资格、股东权利的关系问题。通过分析得出出资不会对股东资格产生限制,出资可以证明股东资格,出资瑕疵在一定程度上可以否认股东资格。股东资格是股东权利产生的基础,所以出资也会制约股东权利的行使。权利义务的配比关系也不允许只享有股东权利,而不履行股东义务的现象的产生。所以有必要对出资瑕疵股东的权利进行限制,构建一套出资瑕疵股东的权利制约体制。文章除导言与结语以外,正文分四个部分,总计叁万余字。第一章介绍了出资义务和出资瑕疵。法律对出资有着诸多的要求,包括时间上的、质量上的、数量比例上的,一旦出资不符合法律的规定就构成了出资的瑕疵。我国出资瑕疵的法律责任仅有违约责任、资本充实责任和对公司的赔偿责任,这无法达到促使瑕疵出资股东补正瑕疵的目的,所以有必要在出资与股东权利之间建立一定的联系机制。第二章介绍了出资与股东资格之间的关系。股东资格是股东权利的基础,所以探讨股东权利无法回避股东资格的问题。首先,股东资格的限制与出资没有任何关系,驳斥了出资瑕疵会导致限制股东资格的论点。其次,出资是认定股东资格的标准和证据之一。当然这也仅仅是可以通过出资推导出其股东资格,并非有股东资格就必然出资。最后,出资瑕疵导致公司不成立或者被公司除名的情况下,会导致股东资格的丧失。第叁章介绍了出资与股东权利之间的关系。股东的权利是股东权的一个方面,其包含着一系列复杂的权利。股东资格是股东权利产生的基础,有股东资格才能享有股东权利。发起人出资只有在特定的情况下,既可以影响股东权利的产生,有可以影响股东权利的行使。而股东出资不可以影响股东权利的产生,只对股东权利的行使存在影响。第四章介绍了对出资瑕疵股东的权利制约机制。这不仅能够保护其他股东,公司,债权人的利益,也符合权利义务相配比的原则,使得瑕疵出资股东更好的补正瑕疵。当然,这种制约需要建立的区分股东权利和区分瑕疵程度的基础之上的。一方面对轻微的瑕疵,限制其比例性的股东权利；另一方面对比较严重的瑕疵,经过一定的法律程序之后,可以剥夺其股东资格,从而消灭其股东权利。
周青莹[9]2017年在《认缴资本制下股东出资民事责任研究》文中研究指明公司资本制度确立为完全的认缴资本制给我国市场经济发展注入了新的动能,但同时也引发一系列值得深思的问题,股东出资责任便是其中之一。在认缴资本制度下,股东出资责任中最为重要的便是股东出资民事责任。完全的认缴资本制度下,股东出资义务的自由导致股东出资民事责任发生相应的改变。出资期限、验资程序、货币出资比例、公司资本最低限额的变化等对股东出资民事责任产生了深刻影响。但这种变化并不是随心所欲的结果,其背后有着深刻的现实和理论原因。在理论上,公司资本信用向资产信用转变理念和债权人利益与股东权益平衡保护理念都弱化了股东出资义务的法定性,而更加强调股东自由约定;在现实上,股东出资更趋自由是为经济添能加油和全面深化改革的必然选择。股东出资自由的变化,牵一发而动全身,直接影响了股东出资民事责任的变化。在认缴资本制下,股东出资民事责任主要有公司设立阶段出资民事责任较少、民事责任法定性减弱以及承担民事责任的行为范围削减等变化。认缴资本制度的确立,除了给股东出资民事责任带来前述变化外,还给股东出资相关民事责任的认定和承担带来一系列问题。在股东出资民事责任的认定上,主要有股东出资相关民事责任法律界定不清晰、股东出资民事责任认定不明晰等问题;在股东出资民事责任承担方面,主要有以金钱为给付内容的股东出资民事责任的承担秩序不明,缺乏变更股东权这一责任承担方式,以及限制和取消股东权利之间没有明确的界限等问题,这严重影响了股东出资民事责任的具体承担。为了认缴资本制度下股东出资民事责任的合理认定和有序承担,急需对认缴资本制度下股东出资民事责任进行系统的完善和优化。赋予违反出资义务股东对公司承担的损害赔偿责任双重理解,明确出资违约责任具体内涵,确立抽逃出资行为性质,为股东出资民事责任的认定和承担破除法律和认识上的障碍;合理界定认缴资本制下出资期限的自由约定界限、健全公司资本信息公示制度、完善公司人格否认制度、完善虚假出资行为认定条件和抽逃出资民事责任,明确对债权人承担补充清偿责任的主体,在制度设计上为股东出资相关民事责任的认定打造更加合理的空间,避免出现责任认定不清问题;确立资本充实责任优先原则,建立股东权变更制度,明确变更股东权责任性质,完善限制、变更、取消股东权的适用范围和适用程序,为股东出资民事责任具体承担提供明确的指引。只有从以上多方面来完善我国认缴资本制度下股东出资民事责任制度,才能规范自由下的股东出资行为,促使认缴资本制度发挥应有功效,为我国经济发展创造新的动力。
胡绪雨, 朱京安[10]2013年在《论股东资格的取得和确认》文中研究指明我国《公司法》规定实行法定资本制和实践中公司的设立、运作不规范,以及理论研究薄弱等原因,导致实践中股东资格认定的难度大,其中有限责任公司股东资格的确认尤为复杂。而股东资格的确认是解决股东权、股权转让以及债权人追究股东瑕疵出资责任纠纷的前提条件,是投资人取得和行使股东的权利、承担股东义务的基础。因此,确定股东资格取得的时点和标志性程序十分重要。应当坚持在利害关系人间利益平衡和外观主义原则的基础上,结合争议的法律关系的性质,选定合理的标准,对股东资格做出正确的认定。
参考文献：
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[2]. 公司资本诉讼研究[D]. 富饶. 吉林大学. 2017
[3]. 论股东出资义务及责任[D]. 鲍春玲. 中国政法大学. 2004
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[7]. 再论股东未届期出资义务的履行[J]. 王建文. 法学. 2017
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