罗小鹏[1]2003年在《我国管理者收购问题研究》文中研究指明管理者收购(MBO)作为并购方式的一种制度创新，近些年在西方国家有着迅速的发展。在中国也开始出现一些管理者收购的案例，并且它很有可能成为未来几年中国企业产权改造的一种主要手段。 本文试图通过对管理者收购基本特征和理论基础的详细分析来判断在中国它是否有适合其发展的土壤。通过对比中国企业和西方企业所进行的管理者收购的不同特点，找出我国管理者收购的不足或缺陷，提出相应的对策建议。希望能对今后的理论研究和实践有所帮助。 导论部分阐述了选题的目的，提出了本文的结构和研究方法，并对有关MBO的理论文献进行了简要的回顾。 第二部分首先就管理者收购的基本特征和动因简单作了介绍，接着回顾了西方国家MBO发展历史，最后对MBO进行了较为详细的理论基础分析。 MBO中的买卖双方之所以会进行交易的理论基础在于：1，卖方看中的是近期的利益，买方则相对看中公司的远期利益，并且MBO在很大程度上是一种非零和博弈，交易对双方都有益处；2．买卖双方存在信息不对称，信息的不对称导致双方对公司未来价值的理性预期不一致，最终使得交易得以实现。 知识经济时代的到来更加强调人力资本的重要性，企业家和职业经理人创新能力的高低决定企业财富创造的多少。 MBO是优化公司治理结构，降低公司代理成本和促进公司管理、激励机制变化的有效工具。公司的组织成本重要由两个部分构成：一是决策人目标不一致而引起的代理成本；二是缺乏信息引起的成本。决策权最优配置就是使组织成本最小化。MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。 第叁部分对我国企业实施MBO的背景和可行性进行了分析，从国内已有的MBO案例中找出其特点并与国外的MBO特征进行对比分析，得出我国企业实施的MBO尚处于初级阶段，还有很长的路要走。 第十个五年计划纲要的报告中明确指出：“对关系国民经济命脉和国家安全的重要企业，国家必须控股；对其他企业，不必都要控股。”这就是说，除了关系国民经济命脉和国家安全的企业外，其他企业都可以采取多元持股的方式进行改制，国有股权可以退出控股地位或全部退出股权。政府已为国企实施MBO改革提供了强有力的政策保障。 国有企业存在“产权模糊、产权主体缺位”的问题，同时我国上市公司产权结构及公司治理中的缺陷与问题，也使得肥 有广阔的前景。 在国内W 形成背景有两种：一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队，随着国内经济体制改革的深入，要求明晰产权，并最终摘去“红帽子”，实现企业向真正的所有者“回归”：另一种是在国有资本退出一般竞争性行业的大背景下，鉴于一些国企领导人在企业长期发展中做出过巨大贡献，地方政府为了体现管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，通过m 方式把国有股权转让给管理层。 我国的管理者收购与国外讲的是不一样的。处于成熟市场经济的西方国家MBO主要是管理层实现企业真实价值的一种方式，而我国当前的拥 则主要还是解决企业产权问题和与之相关的管理层激励问题的一种手段。正是这种质的不同，导致我国公司m 所表现出的市场特征也与西方不同。 第四部分就目标公司的选择、收购过程中参与者的选择、收购方式和交易程序进行了归纳总结。 管理者收购目标企业应具有几个条件：1．目标企业应该具备提高管理效益的空间。2．公司所处的行业为竞争性行业，属于国家要退出的行业。3．股本较小，且第一大股东为国家，同时第一大股东所持有的股权比例不是太高，不需要动用太多的资金就可以实现管理层控股。4．管理层有优秀的管理能力，在企业管理岗位上的工作年限较长。5．企业债务比例低，财务结构比较灵活，方便公司举债。 完整的管理者收购必具备的主要参与者有经理层、卖方、战略投资人（主要是股权投资人）、贷款人（债权投资人）以及收购顾问等中介机构。 收购交易程序分叁个阶段：第一阶段，方案策划。第二阶段，实施收购计划。第叁阶段，改善经营管理，降低财务风险。 第五部分首先指出我国帕 存在的问题及制约因素，并提出相应的对策建议。毕竟m0在我国的出现时间还不长，大多数人对它的认识还很模糊，在加上相关的一些配套制度还不够完善，出现点问题和困难也在所难免。本文对此提出了一些建议：1．尽快制定完善针对洲 股权转让的相关法规体系，使m 有法可依。2．严格上市公司实施财 相关信息披露的要求。3．保证收购价格的公正性。4．大力拓展W 融资渠道，使洲 融资合法化、透明化。5．坚强对洲 的监督，防止一股独大。6明确肥 的真正目的，引导肥 健康发展
刘航[2]2007年在《关于我国管理者收购问题的探讨》文中研究表明管理者收购是作为企业并购的一种重要手段,在西方发达国家已经得到了长足的发展,它具有降低代理成本,激励经理层等重要作用。20世纪90年代,在我国深化企业产权改制这一经济背景下管理层收购在我国得到初步应用,并呈现西风东渐之势。本文通过对管理者收购相关内容的学习和MBO案例的分析提出了一些建议。
杨静[3]2003年在《企业管理层收购问题研究》文中指出管理层收购(MBO，即Management Buyouts)作为企业产权改造的一种手段，在国内越来越受到关注，并且不断在实践中被得到运用，所以我们有必要从理论层面来理解和掌握其核心内容，以便在实践工作中有效的运用这一重要的投资工具。 管理层收购在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。通过管理层对公司的收购，使得管理层获得企业的决策控制权、剩余控制权和剩余索取权，从而降低代理成本，减少对管理层权利的约束。我国现在正处于转型时期，管理层收购在推动国企改革与国有经济从一般性竞争领域退出中有广阔的市场前景。所以，本文就从理论和实践两个层面对管理层收购作了系统的分析。第一章管理层收购概述；第二章管理层收购的操作实务；第叁章我国上市公司管理层收购的案例研究。
李震宇, 李涛[4]2002年在《论我国管理者收购实施的环境障碍》文中进行了进一步梳理“四通改制”事件在媒体的披露使管理者收购成为经济领域的一个热点。通过对管理者收购在我国实施的环境障碍的分析，表达了管理者收购应根据法律环境和市场环境的逐步完善而相应发展的观点。
崔凯[5]2003年在《管理者收购模式及相关法律制度研究》文中进行了进一步梳理管理者收购流行于二十世纪八十年代英美等国，而近年在我国兴起的一种企业并购模式。这种并购模式的特点在于，收购主体是原公司的经营管理者，他们通过外部融资机构帮助收购原公司的股份，从而完成从单纯的管理者到所有者的身份转变。管理者收购进一步完善了公司治理结构，同时也为我国目前国有股份减持与退出、国有资产重组提供了一条可行的途径。但由于我国相关法律制度和外在环境的缺陷，在实现管理者收购中，出现了许多问题。本文运用比较分析和实证分析的研究方法，以中国国情为分析问题的基点，借鉴英美国家先进的立法，系统地探讨了管理者收购模式的相关法律制度。全文由五部分组成。第一部分阐述了管理者收购的概念、理论基础和历史。在管理者收购的发展史部分介绍了西方国家、转型期国家和我国管理层收购的发展历史。第二部分以中国国情为出起点，分析了我国当下管理者收购的可行性和内在的环境缺陷。重点分析了我国现有法律法规从推行管理者收购到实施管理者收购的制度缺陷。第叁部分分析了管理者收购与公司治理结构的关系，阐述了管理者收购对于降低企业代理成本和发挥企业家才能的积极意义。第四部分对与管理者收购有关的法律制度进行了研究，主要分析了英美国家公司法对管理者收购行为的规制。第五部分针对我国现有法律法规的缺陷，借鉴英美国家的先进立法经验，提出了对我国管理者收购的立法思考。
王媛[6]2008年在《我国中小国有企业管理层收购问题研究》文中指出在我国国有企业改革和国有资本战略性重组的大背景下,管理层收购作为产权制度改革的一种途径被引入我国,但由于我国的管理层收购在实际的操作中存在着大量问题,目前只允许中小国有企业展开探索。本文分析了我国中小国有企业管理层收购的可行性,找出管理层收购存在的问题,探讨管理层收购发生作用的条件和局限性,指出我国多数中小国有企业目前尚不具备管理层收购的条件,只有在管理层收购条件具备的前提下实施这一改革,才能使这种激励机制真正发挥应有的作用,从而有效地推动国有企业的改革。本文分析了管理层收购正反两方面的效应,并通过发达市场经济国家管理层收购的实践研究指出管理层收购应该具备一定的前提条件:完善的市场环境、收购主体的专业化和团队精神、收购客体具备较好的财务状况且股权结构相对分散。管理层收购要有效地避免资产流失,还必须具备合理的法律环境、价格形成机制和金融体制等制度安排。以管理层收购的基本理论以及管理层收购的前提条件和制度安排的研究为基础,本文对我国中小国有企业管理层收购的可行性及前提条件和制度安排方面的现状进行分析。本文认为目前我国不少中小国有企业不具备管理层收购的前提条件,制度安排现状也与发达市场经济国家的情况有很大的差异,主要存在法律法规滞后、缺失;收购缺乏科学的定价机制;融资机制不健全;专业中介机构发展不成熟;信息披露不规范等问题。这些问题都会成为中小国有企业管理层收购的障碍,只有健全法律法规,完善金融市场环境,建立合理的定价机制,加快中介服务以及建立和完善监管制度,才能确保管理层收购的规范进行。
郭振杰[7]2006年在《我国国有企业管理层收购法律制度研究》文中研究指明我国国有企业改革和公司改制，是我国目前经济改革中的重要课题，管理层收购(Management Buy-outs，MBO)作为公司改制方式之一，在最近几年引入我国，引起了激烈的社会反响。从2001年开始，MBO被大量介绍到国内，上市公司中开始以MBO方式进行实际操作，我国对此种改制模式的政策也经历了从规范到限制的不同阶段。目前，我国对管理层收购的学术探讨进入了一个崭新境界，但仍然存在一些问题。管理层收购问题，不仅仅是一个简单的企业产权能否向管理层进行转让、以及转让的程序等具体问题，更重要的，这是一个将社会公平、利益平等、经济权利等问题集中到一起的焦点问题，我国的当前日益尖锐的社会矛盾，在这个问题上得到集中体现，因此有必要对管理层收购进行充分的论证和评述。本文共分六章。 第一章论述我国国有企业改制与国有企业管理层收购的关系，将我国国有企业管理层收购问题，置于我国国有企业改制的历史背景之中。在这一章中，主要分析了我国国有企业改制的社会转型背景和我国国有企业改制中存在的问题，总结国有企业改制的经验，提出并简要论证了通过企业管理层收购解决国有企业改制问题这一命题。 第二章主要讨论管理层收购的理论基础。在分析管理层收购的基本概念后，对管理层收购的主要理论学说进行了分别评析，其中包括代理成本理论、防御剥夺说、人力资本说、管理人员激励机制理论、企业家精神说、财富转移说等，并对管理层收购与员工收购进行了专门的比较分析。 第叁章主要讨论国外管理层收购实践和制度，重点研究了美国、英国等国家的管理层收购的实践和制度，分析了国外管理层收购的历史和现状、管理层收购的法律规范、各国管理层收购的特点，最后落脚于国外管理层收购对我国相关制度的影响。 第四章集中讨论我国管理层收购的实践，在简要回顾诸如四通、粤美的、胜利股份等管理层收购方案后，总结归纳了我国国有企业管理层收购实践中的特点和存在的问题，指出我国管理层收购与其他市场化国家的差异。文章指出，我国实施管理层收购的特点主要是：通过变通做法来实施的情况比较普遍、交易价格存在严重的问题、追逐流通股和非流通股之间的价格差异是上市公司管理层收购的重要推动力之一、管理层收购实际上成为确认企业家人力资本的一个变通形式、我国管理层收购并不导致企业性质的必然改变和上市公司的必然退市等特点。而我国的管理层收购实践中存在的问题表现为：国有资产流失问题、企业员工的参
马东[8]2004年在《四通集团管理层收购案例研究》文中认为我国集体企业资金来源和投资渠道较为复杂，大多数企业创办初期没有与举办单位或出资职工明晰投资、借款和扶持关系，企业资产归属不清。集体资产长期处于没有明确的所有者代表的状况，不利于形成有效的激励机制和约束机制，也不利于建立灵活的资本吸纳与流动机制。所以，明晰产权成了集体企业的首要任务。但是，在现有的政策法律环境下，将集体资产量化到每个人头上是不可能的，那么将集体资产退出企业，不失为明智的做法，于是，MBO就成为众多民营企业的选择，四通集团就是其中之一。同时作者考虑到我国目前在国退民进的改革实践，MBO必将对市场经济条件下的中国民营企业产生深远的影响，具有一定的理论意义和现实意义，相应地对整个国民经济的发展也将产生积极的促进作用。本文以MBO的基本操作流程为基础，对当前在理论上和实践中都有一定影响的管理者收购问题进行了系统的研究和实证分析，全文从以下几个方面展开：首先，作者对四通集团的产权状况进行了深入的分析。从1992年开始，段永基发动四通集团，实施以股份化、集团化、<WP=62>产业化、国际化为中心的“二次创业”总战略。集团化、产业化、国际化这叁个目标相继实现，但二次创业的核心“股份化”却没有实现。在这一时期，四通集团陷入了大动荡之中，先后出现了组织危机、文化危机、人才危机和经营危机四大危机。实际上，这四大危机的根源还在于制度危机。1994年，四通集团董事会下决心解决所有者缺位问题，但直到1997年，四通集团的股份制改革仍然没有取得实质性的进展。在整整两年的时间里，围绕着“内部人分存量资产”的思路，四通集团一次又一次的努力均告失败。在现有员工如何分配现有资产上，四通集团遇到了叁个无法克服的障碍：政策障碍、历史障碍和文化障碍。 其次，作者从理论上对管理层收购问题进行了深入的分析。在对管理层收购问题的基本理论介绍的过程中，结合前文对于四通集团基本问题的分析，侧重于对管理层收购操作流程进行了较为详细的阐述。基本理论分析方面，作者使用委托代理理论对MBO的适用性进行了简单的分析。管理层收购使企业的所有者和经营者重新合为一体，从而解决了信息不对称问题和两者的效用函数不一致的问题，最终解决委托代理问题。在对管理者收购理论作简要的分析基础上，作者运用利益相关<WP=63>者模型对管理层收购的参与者进行了逐一论述，明晰了利益相关者之间的利益关系和责任所在。同时对管理层收购方案的设计原则、收购方式、收购程序及收购过程中的融资安排做了详细的论述。作者希望操作层面的相关知识介绍能够给中国改革进程中的企业家们提供一点借鉴。国内对于管理层收购本身可以说早已经达成共识。目前，大家关注的是管理层收购的实际操作问题，正是基于这样一种考虑，本文作者几乎倾进全文对管理层收购的操作流程做了系统的论述。再次，作者运用上述理论，结合四通集团的实际问题，对四通集团的整个管理层收购方案进行了较为全面的阐述。方案的具体操作分为叁步：第一步，重组改制，设立“职工持股会”，掌握新设立的北京四通投资有限公司的控股权。北京四通投资有限公司通过融资购买原四通集团的电子、电工、系统集成等主要资产和业务。第二步，分期、分批通过私募扩股，逐步购买原四通集团的资产并发展其主营业务。第叁步，寻求在国内或国外上市，成为公众公司。然后，侧重考察了管理层收购后的四通集团的状况，从业务重组、管理模式的改进、人力资本的确认等方面分析了收购后阶段的实际效果。最后，作者对四通集团的案例进行了简要的评价，四通集团的管理层收购是一<WP=64>起比较典型的以MBO方式进行的企业重组，虽然在有些方面并不是非常成功的，但至少它为解决我国普遍存在的民营企业产权不清问题，提供了极为现实的思路。最后，作者对实施管理层收购的意义及发展中应该配套解决的问题，提出了一些建设性的意见和建议。同时指出虽然管理层收购在我国有着较好的发展前景，但是目前阶段由于法律、制度等方面的障碍，在我国大范围的推广还存在一定的难度和不确定性。正是基于这样的考虑，财政部曾经一度叫停管理层收购，但随着企业改革的不断深入，管理者收购必将日渐走向成熟，同时随着管理者收购的实践的不断进行及政策法规的相继完善，管理者收购也必将以其规范的运作在我国的市场经济发展过程中发挥更大的作用。
任自力[9]2005年在《管理层收购（MBO）法律制度研究》文中研究表明本论文在探讨管理层收购含义及其理论基础的基础上,对中国企业管理层收购的发展现状与特点等问题进行了实证分析,并重点围绕管理层收购的主体法律制度、融资法律制度和国有资产转让定价法律问题进行了较深入地研究。论文共分七章,各章主要内容如下:第一章:导论。介绍论文的选题动机、准备研究的主要问题、国内外研究现状概述、研究方法和论文结构。第二章:管理层收购的含义及其理论基础。本章主要介绍了管理层收购的概念与特征、起源与国外发展状况、以及其理论基础。论文先简要介绍了对管理层收购含义的理解以及其与相近概念之间的关系。之后,论文重点对管理层收购在世界各国的发展概况及其理论基础进行了系统地介绍与分析。论文认为,管理层收购最基本的法理基础应是代理成本理论,要准确理解这一点,必须把握住企业本身作为生产性组织体的客观性质。论文同时认为管理层收购后目标企业绩效的改善可能来自于既有财富的转移、新价值的创造,或二者兼而有之。第叁章:中国企业管理层收购发展现状分析。本章在归纳并分析中国企业管理层收购发展叁个阶段的基础上,对中国企业管理层收购的特点与原因、以及中外管理层收购的主要差异进行了探讨。论文认为,中国企业实施管理层收购的“本土”意义在于实现国有及集体企业的产权改革和企业治理结构的改良。论文分析认为,中国企业实施管理层收购的初步条件已基本具备。第四章:中国企业管理层收购主体法律制度研究。在收购主体方面,论文在总结归纳国内企业管理层收购的主体类型的基础上,指出现有的收购主体均存在明显的局限。信托机构作为未来收购主体的主要类型,其实力与信用基础尚需要进一步强化,其受到的不当法律限制应尽早废止,其税费制度亦亟需健全。在管理层收购目标企业的范围方面,论文认为,国家不应以法律或政策预设管理层收购目标企业的范围,现行将大型国有及国有控股企业、上市公司等排除在管理层收购之外的做法不利于国有企业改革的进一步深化。第五章:中国企业管理层收购融资法律制度研究。本章在对国外管理层收购融资的主要模式及其各自特点、对中国企业管理层收购融资的现状与主要模式及其局限进行系统研究和比较分析的基础上,认为,中国企业管理层收购融资困境的突破有赖于信托立法的进一步完善和企业金融管制的放松,应赋予企业更大的融资自由和更多的融资选择。
刘志斌[10]2003年在《管理者收购相关法律问题研究》文中指出管理者收购(Management Buy-outs,其缩略语为MBO),作为70——80年代流行于欧美国家的一种企业收购模式,主要是指企业管理人员通过借贷融资收购其所服务企业的资产、股权,从而完成由单纯的企业经营管理者到企业所有者的转变。管理者收购在收购参与主体和融资方式等方面与传统的并购方式有着显着的不同,通过实施管理者收购,通常可以促进企业降低代理成本、有效实现企业业务整合,同时,在公有制国家的经济转型时期,还能作为一种明晰产权、顺利实现企业私有化的有效手段。经过20余年的改革发展,中国大多数企业在初步建立起了效率和效益机制后,逐渐走向国际市场,在更广阔的领域参与竞争。伴随着中国企业的成长,长期以来困扰中国企业(包括国有企业、集体企业和民营企业等)的“产权不明、所有者缺位和运营效率低下”等问题日渐突出,并在事实上阻碍了我国企业在国际市场谋求更大的发展,因此企业产权制度改革势在必行。管理者收购,作为一种制度创新,反映了西方国家在公司法人治理结构领域的深度变革和巨大变化,同时,也为公有制经济转型国家,尤其是我国的国有企业产权改造、资产重组提供了一种有益的思路。本文作者综合运用经济学和法学理论,采用比较分析和实证分析等研究方法,系统地阐述了管理者收购的制度内容,并初步分析了与管理者收购相关的法律问题。<WP=4>论文共分六部分:导言部分介绍了本文写作的背景及出发点;第一章重点研究了管理者收购制度的源起、管理者收购的种类及其对现实经济生活的重要意义;第二章初步介绍了管理者收购的方式和一般的操作程序;第叁章着重对管理者收购相关法律问题进行了分析,在介绍英美国家规制管理者收购相关法律规定的基础上,分析了我国当前的相关法律规定;第四章在对中外管理者收购进行对比的基础上,分析了管理者收购在我国的发展现状,指出了管理者收购在我国存在的主要问题,及面临的法律障碍,并进一步提出了减少束缚管理者收购健康发展的相关法律障碍和完善管理者收购法律制度的构想。结语部分作者进一步表明,要辩证的看待新生事物,对待管理收购这种在英、美等市场经济发达国家已取得成功的创新制度,既不能不加分析盲目模仿,也不能因为暂时遇到了一些问题就全盘否定,而应该结合我国国情,加快构建我国相关的法律制度,从而使管理者收购这种创新制度更好地服务于我国经济改革。
参考文献：
[1]. 我国管理者收购问题研究[D]. 罗小鹏. 江西财经大学. 2003
[2]. 关于我国管理者收购问题的探讨[J]. 刘航. 内蒙古科技与经济. 2007
[3]. 企业管理层收购问题研究[D]. 杨静. 首都经济贸易大学. 2003
[4]. 论我国管理者收购实施的环境障碍[J]. 李震宇, 李涛. 科技进步与对策. 2002
[5]. 管理者收购模式及相关法律制度研究[D]. 崔凯. 中国政法大学. 2003
[6]. 我国中小国有企业管理层收购问题研究[D]. 王媛. 西安科技大学. 2008
[7]. 我国国有企业管理层收购法律制度研究[D]. 郭振杰. 重庆大学. 2006
[8]. 四通集团管理层收购案例研究[D]. 马东. 吉林大学. 2004
[9]. 管理层收购（MBO）法律制度研究[D]. 任自力. 中国政法大学. 2005
[10]. 管理者收购相关法律问题研究[D]. 刘志斌. 华东政法学院. 2003