郝雪霞[1]2007年在《中小股东权益保护的公司法律制度研究》文中研究指明中小股东作为公司投资者中的弱者，时常沦为控股股东滥权的牺牲者，这不仅违反了民事活动的平等原则，还严重挫伤了中小股东投资公司的积极性，影响社会经济的健康发展。然而，以往在我国，无论是成文法，抑或是司法实践均对此长期漠视，导致中小股东利益受到极大损害。2006年1月1日修订后的《公司法》开始实施，该法虽然对中小股东权益加以重视，也建立了相对全面的法律保护机制，但其在制度构建上仍有缺陷。本文就是在分析控股股东与中小股东代理关系基础上，介绍了国外公司法中保护中小股东权益的有关制度，通过比较分析和规范分析的方法，对我国中小股东权利保护制度进行了分析，从而针对性地提出进一步完善的立法建议。本文具体分成叁个部分：第一部分是中小股东权益保护的基本理论问题概述。首先明确控股股东和中小股东的概念，分析二者之间的代理关系以及代理冲突，提出基于代理关系而产生的控股股东对中小股东的诚信义务；其次就国外对中小股东权益保护的公司立法理念进行探讨，并详细论述了各国现行公司立法中的中小股东权益保护制度。第二部分分析了我国公司法中的中小股东权益保护制度的现状。针对我国公司法对有限责任公司和股份有限公司分别予以规定的立法状况，对中小股东保护的共同条款以及不同类型公司中小股东保护的特别条款分别进行分析评价，并指出其各自存在的制度上的缺失。第叁部分提出完善我国公司法上的中小股东权益保护制度的建议。首先阐述应当在立法上明确控股股东对中小股东的诚信义务；然后分别从公司内部治理的角度对有限责任公司和股份有限公司中小股东权益制度提出进一步完善的立法建议；最后对构建更加合理健全的中小股东权益的司法救济制度提出相关的建议。
杨珺[2]2007年在《论现行公司法下中小股东权益保护的制度完善》文中指出自从公司这种组织形式诞生以来,各国均在为保护少数股东利益不懈努力。由于少数股东不像多数股东那样总是在公司中占据着控制支配地位,所以其利益总是暴露在控制股东的强权之下,随时有可能受到控制股东根据自身的经济利益所作出的决策以及其它不正当交易的侵害。随着现代社会经济的不断发展,人民生活水平的不断提高,社会法制的不断完善和进步,保护弱势群体的利益越来越受到社会的关注,为了使我国的资本市场越来越完善,经济向良性方向发展,在我国的公司立法中有必要建立各种保护与救济小股东权益的措施来约束控制股东对小股东权益的各种危害,平衡大股东与小股东之间这种权力失衡的状态,使小股东的各种利益与权益得到充分保障。以促进社会法制的完善和社会的不断进步。新公司法的出台,加大了对中小股东的保护力度。本文关于中小股东权益保护的制度完善的讨论,主要在实务方面指出了新公司法本身在实体和程序上所做的规定所存在的一些缺陷和不足,如股东的股东大会召集请求权、股东质询权、累积投票制度、代理投票制度和书面投票制度、股东代表诉讼的程序性、决议撤销申请制度等方面存在一些操作或其他层面上的缺陷,对于这些缺陷,本文都相应的提出了完善的建议。同时,本文提出了一些应当规定却未在公司法中得到体现的制度,认为为了公司法的完善,中小股东利益的全面保护,应当对持续的、严重的公司压迫规定救济方式,对决议认定无效或被撤消后的善意第叁人保护作出规定。
邬娟[3]2012年在《公司中小股东权益保护问题研究》文中指出现代公司是多种利益的结合体、多元产权的有机统一体,平衡各种利益主体之间的权益使公司能够得以健康发展是现代公司法的一大目标。在资本国际化、全球化的大环境下,公司中小股东权益保护已经成为一个世界性课题。面对俯拾皆是的大股东侵害中小股东的现象,我国《公司法》制定了相关的制度和规定以抑制这种现象的发生。这些制度的设置不仅是我国相关立法的重大突破,而且为中小股东的权益保护提供了有力的保障。但是,这些规定仍然存在不足,仍然需要立法进行进一步完善。本文论述了中小股东权益保护的理论基础,总结了其权益受侵害的现状以及保护中小股东权益保护的现实意义,概括了我国现行《公司法》对此问题的相关规定,最后提出了完善这些规定的立法建议。本文共分四部分：第一章：中小股东权益保护概述。首先对相关概念进行了界定,包括大股东与小股东、股东权及其分类。然后对中小股东权益保护的理论依据作了阐述。第二章：我国中小股东权益受侵害现状及其权益保护的现实意义。本章列举了现实生活中中小股东权益受损的几种主要的表现,分析了其权益保护的现实意义。第叁章：我国《公司法》中对中小股东权益保护问题的相关规定。这一章主要是对我国现行《公司法》中关于这个问题的几个重要制度和股东权利进行了总结概括,包括累积投票制度、股东退出机制、股东代表诉讼制度、公司决议的无效与撤销制度、股东的临时股东(大)会召集请求权、股东知情权。第四章：对我国《公司法》中小股东权益保护相关规定的完善。针对上一章总结的我国《公司法》中保护中小股东权益的相关规定中的某些不明确方面或者空白点提出了立法建议,以期能够更好的维护中小股东的权益。
吴俊[4]2018年在《新《公司法》背景下中小股东权益的保护探析》文中认为从2014年新《公司法》的颁布实施以来,对中小股东权益的保护也进行了相应修订。比如完善了股东大会召集程序及决议原则,增加了中小股东的知情权、投票制度、退出机制等内容。但总体来看,由于股东的权利行使需要依据其资本的多寡而定,而对于广大中小股东而言,由于其股权比例较少,使得其权益保护处于弱势地位。为此,藉由中小股东的权益保护问题展开阐述,分析当前的保护现状,面临的现实难题,并就此提出积极的完善对策和建议。
赵静[5]2019年在《公司法对中小股东权益的保护分析》文中研究指明就股份制企业而言,股东属企业所有者权益最为重要的持有者,股东一方面需掌握企业经营知情权,另一方面也具有经营决策权与管理权。但是,大多数企业管理权均由股权比例较大股东掌握,中小股东在权益方面无法充分发挥,如何改善这一情况为本研究中的重点。
刘隽璐[6]2008年在《上市公司少数股东权益保护》文中认为现代公司制度的权利设计和制度安排是以资本为中心展开的,这就要求贯彻资本多数决原则。该原则对平衡股东间的利益决策具有重要意义。但是在公司的实际运行中又不可避免地造成大股东与中小股东之间的利益冲突,反而为大股东谋求个人利益、损害公司及中小股东的利益提供了“合法”的手段。本文主要是以比较和归纳的方法考察我国中小股东权益的保护现状及受侵害的原因,并探析中小股东权益保护的法理基础及其现实意义。在借鉴国外成熟的理论学说和司法实践基础上,结合我国新《公司法》的精神,探讨我国中小股东权益保护机制的完善途径,提高我国中小股东权益的法律保护水平。本文主要分为叁个部分,第一部分以中小股东权益保护的内涵为切入点,从概念、原则、范畴入手构建了本文研究的理论基础。对侵犯中小股东权益的现象进行分析,以及讨论中小股东权益保护的意义。第二部分就控制股东义务、实体和诉讼权利保护对英美以及其他国家的公司法律制度中涉及少数股东保护的相关制度进行了考察。第叁部分主要是对与中小股东保护相关的制度进行分析并探讨相应的完善,主要包括公司治理下的少数股东实体权益保护,少数股东的法律救济方式的增设,以及增加可诉性以保护少数股东的程序权益。
许根友[7]2004年在《公司法中小股东权益保障研究》文中研究指明公司法的重要作用之一是为公司法上的各种利益主体提供法律上的保护，以平衡各种主体间的权利义务和责任即利益关系，制止以牺牲其他主体利益为代价而实现不正当利益的行为之发生，确保公司组织协调发展，保证社会经济秩序的稳定。 小股东在公司法中处于弱势地位，其利益经常受到大股东、董事和经理的侵犯。由于我国公司法律制度建立的时间不长，有关小股东利益保护的规定很少，小股东合法权益受到侵犯的案例时有发生。 本文结合我国小股东保护的实际情况，运用比较法学、规范分析法学、价值法学等方法，从小股东保护的一般法理、小股东的法律救济等方面对公司法中小股东的法律保护这一论题作了全面的论述。
孙娇[8]2017年在《论我国上市公司引入独立董事制度下的中小股东权益保护》文中研究说明在如今资本国际化的大背景下,公司中小股东权益保护已成为一个世界性的课题。为了能够更好地保护中小股东的权益,我国上市公司引入了独立董事。然而在过去的十多年间,独立董事在我国并没有发挥出其应有的作用,实施效果并不理想,大股东侵害中小股东权益的事件依然层出不穷。2013年修订后的《公司法》虽在立法和保障中小股东权益方面有很大的突破和创新,但仍然存在着诸多不足亟待完善。而发达国家是独立董事制度的发源地,其拥有着成熟的治理体系、漫长的发展历史和对中小股东权益强烈的保护意识。这些宝贵的“积淀”对于完善我国独立董事制度,保护中小股东权益都具有十分重要的借鉴意义。因此,我们要在分析我国公司治理中存在缺陷的同时结合当前的立法现状和国外成熟经验,建立适合我国的中小股东权益保障体系。本文共分为五部分:绪论:首先对本文的选题背景及该选题的研究意义进行了简要的阐述,其次对与选题内容相关的国内外文献做了归纳总结;最后对本文的研究方法及创新之处做了简单介绍。第一章:独立董事制度下中小股东权益保护概述。首先对相关概念做了界定,包括独立董事,大股东与中小股东的概念,股东股权的内容及其分类,然后对中小股东权益保护的理论基础和现实依据以及其在上市公司中的地位和作用进行了阐述。第二章:我国中小股东权益受侵害的表现及保护的必要性分析。本章主要列举了当前我国中小股东权益受侵害的几种主要表现,并阐述了其危害性以及当前加强对中小股东权益保护的必要性。第叁章:我国上市公司中小股东权益受侵害的原因分析。本章主要分析了我国上市公司中小股东权益受损的原因,分别从独立董事制度方面、公司内部治理方面、公司外部治理方面以及中小股东自身角度进行了分析。第四章:独立董事制度下对中小股东权益保护的域外模式。这一章主要介绍了以日本为代表的大陆法系国家和以美国为代表的英美法系国家对中小股东权益的保护模式。第五章:完善我国独立董事制度下对中小股东权益的法律保护。本章为最后一章,主要针对第叁章总结的有关中小股东权益受损的原因给出了相关立法的建议,以期能够达到维护中小股东权益的目的。
冯瑞妮[9]2016年在《论股东表决权对中小股东权益的保护》文中研究表明中小股东权益保护一直是公司法研究和关注的重点,表决权是股东参与公司经营管理的连接点,是股东其他权利的实现的基础和前提。本文选择从股东表决权的角度,探讨中小股东权益保护问题。通过对累积投票制、表决权信托、表决权征集及表决权排除制度等保护中小股东权益的特殊表决权制度的论述,以其对完善我国特殊表决权制度提供借鉴意义。全文由叁部分组成,即引言、正文和结语,正文共为四章内容：第一章是对股东表决权的概述,包括两部分的内容：一是对股东表决权的内涵、属性及其本质等基本理论的探讨；二是分析了股东表决权的重要性及其对中小股东权益保护的意义。第二章分析了股东表决权的基本原则,从股东表决权运行的历史发展角度,分别对一致同意原则、一股一权原则和资本多数决原则进行分析,揭示其对保护中小股东的利益具有缺陷。第叁章对保护中小股东权益的特殊表决权制度的分析,本文的核心所在,分别对累积投票制、表决权信托、表决权征集和表决权排除限制进行深入地论述,重点阐述其对保护中小股东权益的作用。第四章是我国法律制度中关于股东表决权的规定及不足,对完善我国特殊表的建议及其对中小股东权益保护的意义。
刘绪顺[10]2011年在《股权置换式并购中小股东权益保护研究》文中进行了进一步梳理2008年经济危机席卷全球,大大小小的企业在萧瑟寒冬中撑过。危机之危在经济发展趋势衰弱、增长减缓;危机之机却是为企业提供了重新布局的机遇。尤其是随着全球经济的逐渐复苏,企业展开新一轮的并购热潮。在我国后股权分置改革时代,公司也越来越依仗资本市场进行战略重组,利用有限的资本实力撬动更大规模的市场资源。尤其是自2006年证监会发布《上市公司收购管理办法》以来,越来越多的上市公司发挥资本市场强大的“资金池”效用,综合运用现金、股权、债权等多种手段积极进行并购。以股换股形式的并购方式更是在近年来公司并购中发挥着越来越重要的作用。上市公司通过定向增发股票或者以其所持有的子公司的股份按比例置换被并购公司的股份,实现对目标企业的控股或者合并。利用以股换股的方式进行的公司并购,不仅大大减轻了并购方现金支付压力,而且因定向增发新股壮大了自身实力。相对于西方发达资本主义市场上已经十分成熟股权置换式并购,我国股权置换式并购的研究与公司并购实务发展却存在一定的不平衡,公司法对公司并购的规制还处于粗线条状态。股东尤其是中小股东权益在股权置换并购中容易受到来自控制股东的压制,而且处于弱势地位的中小股东缺乏参与股权置换并购决策的意识。如何保障中小股东参与决策的权利和身为投资者的权益,将是本文研究的主要落脚点。本文主要分为导言和正文两大部分。其中导言部分介绍了选题的背景和价值、现有研究资料的数量和质量的实证分析以及本文的研究方法和思路。正文部分主要包括四章:第一章主要是从股权置换并购的理论基础为切入点,分析了股权置换并购兴起的原因、股权置换并购过程中的股东博弈分析以及股权置换并购控制股东绝对意志的必要性约束。第二章主要是以实证研究的方法对我国现阶段对股权置换并购中小股东权益保护的现状进行阐述,从中小股东的实体权利、司法救济途径和反向保护叁个角度进行了详细的分析。第叁章运用辩证的思维方式对我国股权置换并购中小股东权益保护制度进行思考,旨在总结现有成果,勘明存在的问题,为后续的问题解决和制度设计提供有力的帮助。第四章在前述内容基础之上,提出完善我国股权置换并购中小股东权益保护制度的建议。
参考文献：
[1]. 中小股东权益保护的公司法律制度研究[D]. 郝雪霞. 山西大学. 2007
[2]. 论现行公司法下中小股东权益保护的制度完善[D]. 杨珺. 湖南大学. 2007
[3]. 公司中小股东权益保护问题研究[D]. 邬娟. 山东大学. 2012
[4]. 新《公司法》背景下中小股东权益的保护探析[J]. 吴俊. 安徽文学(下半月). 2018
[5]. 公司法对中小股东权益的保护分析[J]. 赵静. 法制博览. 2019
[6]. 上市公司少数股东权益保护[D]. 刘隽璐. 广西大学. 2008
[7]. 公司法中小股东权益保障研究[D]. 许根友. 浙江师范大学. 2004
[8]. 论我国上市公司引入独立董事制度下的中小股东权益保护[D]. 孙娇. 宁夏大学. 2017
[9]. 论股东表决权对中小股东权益的保护[D]. 冯瑞妮. 山东大学. 2016
[10]. 股权置换式并购中小股东权益保护研究[D]. 刘绪顺. 华东政法大学. 2011