导读:本文包含了反收购规制论文开题报告文献综述、选题提纲参考文献及外文文献翻译，主要关键词:规制,条款,公司章程,法律,上市公司,敌意,实证。
反收购规制论文文献综述
郏美玲[1]（2019）在《我国上市公司章程反收购条款的法律规制》一文中研究指出受“宝万之争”影响,不少股权分散的上市公司开始未雨绸缪,通过修改公司章程设置反收购条款的方式,提高公司被收购的难度,主动抵御其他公司敌意收购的行为。由于我国法律法规在反收购规制上的空白,各上市公司章程的反收购条款形式、内容良莠不齐,有些条款不但未能起到反敌意收购的效果甚至还会损害公司股东权益。相较于其他反收购措施,反收购条款具有灵活性强、修订便利、成本低等众多优点,在敌意收购不断增多的市场环境中被不少上市公司所青睐。为使上市公司章程中设置的反收购条款能够在合理的制度空间内抵御敌意收购,我国的反收购条款的法律规制体系亟待建立完善。通过在《公司法》中强化对股东权益的保护与董事会的义务;《证券法》中设置反收购专章,增加反收购条款的合法性判断规则;《上市公司章程指引》中增加反收购条款的示范清单,从叁个维度出发,为反收购条款提供明确的法律规范。在此之上,构建反收购条款的监管体系,加大监管的全面性和惩戒性,对设置了具有违法性反收购条款的上市公司起到真正地打击作用。明晰反收购条款的决定权,将决定权赋予股东大会。以此,形成完善的反收购条款的法律规制体系,推动我国证券市场的发展。本文的写作逻辑如下:首先,通过“宝万之争”案例引出我国证券市场需要建立反收购法律制度框架的现状并通过梳理国内外文献确定文章的研究范围;其次,对上市公司章程反收购条款相关内容进行概述,包括反收购条款设置的背景、内涵界定、价值功能及法理基础,为反收购条款设置的必要性提供理论支持;再次,从法律梳理、司法适用和对上市公司章程反收购条款的实证分析,叁个角度探讨我国上市公司章程反收购条款存在的问题,主要体现在立法的不完善与监管的缺失;然后,研究并分析域外法律对反收购条款的规制情况,从中得出适合且能够被我国所借鉴的制度经验;最后,利用前文对上市公司章程反收购条款的分析及域外经验的借鉴,提出我国法律对反收购条款的规制内容,主要包括从限制股东权利与限制董事会两个方面设置反收购条款示范清单、建立完善的反收购条款监管体系以及其他相关制度内容。文章整体通过提出问题、分析问题、解决问题的思路,阐述在法律中规制反收购条款的必要性和紧迫性,以期实现我国证券市场的稳健发展。(本文来源于《青岛科技大学》期刊2019-06-11）
刘文一[2]（2019）在《我国上市公司章程反收购条款的法律规制》一文中研究指出在我国反收购越演越烈的今天,越来越多的上市公司采用在章程中增加反收购条款的方式抵御收购,在其抵御了门口“野蛮人”的同时,也因立法不足与监管不力导致诸多难题,对其进行法律规制具有重要意义。本文第一章界定了上市公司章程反收购条款的定义,列举出我国主要的反收购条款有:绝对多数条款、限制大股东表决权条款、分期分级董事会条款、限制董事资格条款和金色降落伞条款。公司章程反收购条款在经济的运行中尽管有弊端但也存在诸多优势,其主要弊端是容易成为管理层损害股东和维护低效管理层的工具;其优势主要有:可以保护目标公司及其股东利益、调和各方利益冲突以及降低收购与反收购成本。反收购条款总体利大于弊,应承认其合法性并进行法律规制。第二章分析了我国上市公司章程反收购条款法律规制的现状和存在的问题。我国《公司法》、《证券法》等法律规范只有对反收购条款的笼统规定,从而导致了我国上市公司章程反收购条款的法律法规缺失。实践中发生的案例也暴露了我国上市公司章程反收购条款法律规制中的诸多问题。具体而言,我国法律中始终没有确认反收购条款的合法性,法律中缺少反收购条款的合法性判断标准,保护中小股东权益的配套法律规范也不健全。同时我国缺乏审查章程反收购条款的专门机构,没有规定反收购条款的示范文本,监管部门的监管程序与处罚措施仍需完备。第叁章论述了域外对上市公司章程反收购条款的规制及借鉴。美国和英国的法律规制偏好对我国公司章程反收购条款的规制有借鉴意义。我国应借鉴域外经验建立完备的法律规范体系。美英国判例法所归纳出的对反收购条款的类型化监管,启示我国要先由法律或监管机构提供反收购条款示范文本来实现。英国监管部门缺乏法律规定的强制力,但“专门组织”的监管思路值得我们学习,我国应增强证监会的反收购监督权并在证监会下设立专门监管机构来对反收购条款进行监管。第四章论述了我国上市公司章程反收购条款的法律规制。对于我国反收购条款的法律规制,首先应当在法律中明确章程反收购条款的合法性,其次在法律中为其提供合法性判定标准,再次要完善保护中小股东权益的配套法律规范。除此之外,还要设立审查反收购条款的专门机构,之后为上市公司反收购条款提供一个可供参考的示范文本,最后明确监管部门的监管程序和处罚措施。希望通过这些法律规制的运用,能使我国上市公司章程反收购条款的应用处在合法的轨道上,发挥其在经济运行中的积极作用。(本文来源于《河北大学》期刊2019-06-01）
刘佳頔[3]（2019）在《上市公司章程反收购条款法律规制研究》一文中研究指出随着我国社会主义市场经济的迅猛发展和市场改革的不断深化,资本市场上的收购与反收购大战日趋激烈,在公司章程中置入反收购条款成为现今上市公司最常用的反收购措施。而我国现行立法对反收购条款的规定却基本付之阙如,使得反收购条款的法律效力判断和法律规制难以形成统一标准。上市公司章程反收购条款发展的需要与法律规制不足的矛盾,影响了我国上市公司并购市场的深入发展,不利于利益相关者的权益保护,对反收购条款进行效力判断并完善其法律规制已成为迫在眉睫的问题。鉴于此,本文在对我国实践中常见的上市公司章程反收购条款进行分类和实证分析的基础上,对其法律效力进行判断并探求相关法律规制路径。本文包括四部分内容:第一部分,对反收购条款的相关概念进行阐述并提出其法律适用边界。第二部分,主要对我国常见的上市公司章程反收购条款进行了类型化研究。按照作用对象不同,将我国常见的上市公司章程反收购条款分为以股东为控制对象和以董事为控制对象两大类,并对其实证分析。结合现行法律规制对其进行效力分析同时指出其中存在的法律问题。第叁部分在前述类型化分析的基础上有针对性的对各类条款的域外相关法律规制进行了考察。第四部分,借鉴域外法律规制并结合我国的具体国情,具体提出针对各类上市公司章程反收购条款的法律规制路径。(本文来源于《贵州大学》期刊2019-06-01）
曹媛媛[4]（2019）在《我国上市公司反收购中董事行为规制研究》一文中研究指出2016年宝万之争之后,中国资本市场上出现一股所谓“野蛮人”入侵上市公司的浪潮,上市公司董事的反收购行为规制问题成为从监管机构到公众投资人都高度关注的话题。敌意收购的成功意味着公司控制权的转移,站在董事的立场上,其将面临地位不保、权力不保的情况。因此,在反收购行为中,上市公司的董事与股东、特别是中小股东之间存在着利益冲突。几乎所有的董事在面对敌意收购时,天然地具有为收购设置障碍的倾向。基于此,本文采用实证分析与文献分析相结合的研究方法,通过分析我国证券市场上典型的反收购案例,总结出我国上市公司面对敌意收购的威胁时常用的反收购措施,讨论董事在其中的行为权限,完善对董事反收购行为进行规制的路径,实现董事权利与责任的平衡。本文的正文共分为叁个部分。第一部分通过整理1993年“宝延风波”以来具有代表性的反收购案件,分析我国上市公司反收购行为的实施现状以及常用的叁类反收购措施,分别为在章程中设置反收购条款、利用停牌制度设置障碍以及对收购方的行为进行合规性审查。第二部分结合具体的案例以及现存法律制度分别指出上市公司的董事在实施以上叁类反收购措施的过程中出现的法律问题,也折射出我国相关法律制度的不够健全。第叁部分是在分析法律问题的基础上,结合国外立法与实践经验,针对具体问题从内部行为规制及外部监管等多方面提出完善建议。综上所述,对上市公司董事的反收购行为进行规制是在尊重公司自治的基础上,防止反收购措施成为董事谋取私利的工具、上市公司沦为内部人控制的组织。本文的完善建议是在总结、分析我国证券市场中发生的案例的基础上提出的,希望对涉及反收购的相关法律制度的完善有些许的参考价值。(本文来源于《华东师范大学》期刊2019-05-16）
黄琛希[5]（2019）在《我国上市公司章程反收购条款法律规制研究》一文中研究指出近年来,我国资本市场出现许多收购与反收购大战,上市公司控制权争夺也愈加频繁,尤其自2015年“宝万事件”发生以来,很多上市公司修改章程,增加或修改反收购条款,以抵御“野蛮人”的闯入。“宝万事件”已经尘埃落定,但是带给我们的思考不应止步。如“宪章”般存在的公司章程无疑对上市公司起着非常重要的作用。公司的发展离不开公司章程的规范和指导,在章程中设置反收购条款已成为反收购的重要举措。反收购条款可以延缓甚至阻碍收购的进程,为目标公司带来喘息空间,进一步讨价还价,抬高股价,给收购方寻找竞争者,从而使股东获得更高的溢价。也为股东带来冷静思考的时间,考虑是是否抛售股票。相比采用其他反收购措施,章程反收购条款所花费的成本相对较低,因而受到上市公司的欢迎。本文在研究上市公司章程反收购条款的法律规制时,首先在厘清收购与反收购、恶意收购等相关概念的基础上,得出上市公司章程反收购条款是在此基础上产生的结论。然后对上市公司章程反收购条款进行分类,最后通过分析上市公司章程反收购条款对目标公司、股东、其他相关利益方的价值,得出章程反收购条款对上市公司治理具有重要意义。在第叁章本文对当前我国上市公司章程反收购条款立法进行梳理梳理,并通过举例论述了实践中存在的章程反收购条款具体种类。对反收购条款进行规制的主要有《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等,这些法律法规都没有明确对章程反收购条款进行规制,总体来说,立法上存在法律规范不完备、可操作性低、反收购条款合法性标准不明确、缺乏有效监管等问题。在已发生的反收购案例中,部分目标公司均采用过章程反收购条款这一措施,据不完全统计,常见的章程反收购条款有7种,经过归纳整理分析,这些条款在运用过程中存在多种弊端,影响资本市场的稳定发展,对此加以规制非常必要。第四章主要论述国外立法对上市公司章程反收购条款的规制,反收购条款起源于美国,国外很多国家对此都进行了比较细致的规定,对我国都具有借鉴意义。通过前文对反收购条款的内涵、实践应用、法律规制及存在的问题的论述,第五章主要提出完善我国上市公司章程反收购条款法律规制的建议,本文认为,面对章程反收购条款规制中的诸多问题,要从叁个方面进行规制。首先从立法层面来说,确定判断章程反收购条款合法性依据的原则,使其有法可依,在相关法律文件中明确常见的章程反收购条款的效力,为上市公司设置反收购条款提供可参考的范本。其次从监管层面,要加强相关部门对章程反收购条款的监管力度,明确由证监会作为上市公司章程反收购条款的监管机构。最后还要完善相应的配套制度,尤其是中小股东权利保护制度和法律救济制度,形成完整的上市公司章程反收购条款规制体系。随着经济市场的发展,上市公司章程反收购条款必会随之推陈出新,作为上市公司反收购的重要武器,上市公司章程反收购条款要在法律框架内,发挥其应有的作用。(本文来源于《河北大学》期刊2019-05-01）
王慧敏[6]（2018）在《上市公司反收购的法律规制探究》一文中研究指出随着我国经济市场的快速发展,股权分散型上市公司的数量逐年增加,各大证券市场也逐渐饱和。反收购事项是上市公司必须要面对的问题,它不仅牵涉到上市公司的内部治理,还关系着整个证券市场的秩序,但是在现行法律框架之下,上市公司不能够拿起法律武器抵抗恶意收购者的行为,无法利用合法手段为何自身的权益。因此,我国必须加快完善反收购法律的步伐,促进我国经济市场的健康发展。(本文来源于《风景名胜》期刊2018年09期）
赵恒[7]（2018）在《公司章程反收购条款的法律规制研究》一文中研究指出2005年4月29日,中国证券监督管理委员会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,自此开始,我国股权分置改革的试点工作正式拉开序幕,历史证明,这不仅解决了资本市场的陈年顽疾,也大大推动了证券市场的市场化进程。此后,中国真真正正进入了股权的全流通时期,与此同时,资本市场也作出了相应的反映,最突出的就是并购活动加剧,但是由于一些不受目标公司欢迎的控制权收购频发,一些公司纷纷在自己的公司章程中规定了反收购条款。反收购条款在我国属于后起之秀,它虽然起步晚,但在国内日趋复杂的资本市场上应用的非常广泛。自2006年起,鉴于盛大收购新浪事件的警示,上市公司中掀起了一波修改公司章程的浪潮,反收购条款第一次被广泛地纳入公司章程之中,2015年,“宝万之争”作为资本市场上令人瞩目的控制权争夺事件,又惊醒了许多隔岸看花的上市公司,据中证中小投资服务中心统计,截止到2017年5月,已经有六百多家上市公司修改公司章程,引入了反收购条款,这可以说是我国资本市场历史上第二次修改公司章程并在其中纳入反收购条款的浪潮。本文除引言、结语外,正文由五部分构成:第一部分,公司章程反收购条款解读。该部分简要介绍反收购条款的由来、基本概念以及相关背景。第二部分,国内公司章程反收购条款实践困境。该部分主要分析我国国内关于反收购条款的现实存在状况,对国内多家上市公司章程中的反收购条款内容进行分类并作简要探讨,参照监管机关的针对性监管措施,提出国内实践的问题所在。第叁部分,公司章程反收购条款的法理分析。针对反收购条款现实存在的困境,对其背后的法理及问题进行分析和解释,明晰反收购条款的法律逻辑和操作原理。第四部分,域外国家公司章程反收购条款的借鉴。该部分考察域外国家公司法制度,特别是英美发达国家资本市场上反收购行为的理论与实践,总结其设置反收购条款背后的逻辑思路,从而对我国法律关于设置反收购条款的规制提供有益借鉴,第五部分,公司章程反收购条款的法律规制建议。根据本文以上部分探讨与总结得出的问题症结、内在原因以及有益经验,基于我国现行法律法规以及实践,提出从原则性指引到实际法律法规层面的可具操作性的修改建议,强化对设置反收购条款行为的救济措施,构建全方位多层次的法律规制体系。(本文来源于《西南政法大学》期刊2018-06-30）
张建华[8]（2018）在《我国上市公司章程中反收购条款的法律规制》一文中研究指出反收购条款是反收购措施中最为有效的措施之一,能够保护公司、股东、管理层等的利益。反收购章程的出现,最初起源于美国的敌意收购,在美国律师、投资者的收购与反收购之战以及传统证券法和公司法的相继修改,现已在美国发展出一套成熟的规制制度。而在我国,受我国市场经济的影响,反收购条款起步比较晚,1993年的“宝延风波”后,随着市场的日趋活跃,反收购措施开始不断推陈出新。2015年一直持续到2017年的旷日持久的“宝万之争”将反收购推至高潮,上市公司纷纷修改公司章程,增加反收购条款。伴随着界定恶意收购行为条款、股东信息披露义务条款,金色降落伞计划条款、董事选任限制条款等反收购条款的推行,反收购条款涉嫌逾越公司自治边界与如何规制反收购条款成为各界争论的焦点。面对反收购条款“富于成长性”与其合法性“富于争辩性”存在盲区的现实,对反收购条款违法性进行审查并对其进行法律规制迫在眉睫。本文具体包括以下四个部分:第一章为反收购条款在我国的现状及问题,本章共两个小结,分别围绕投服中心诉海利生物公司章程违法案,“宝万之争”后反收购条款的实践现状及问题分析做了较为细致的阐述,借此对反收购条款在我国上市公司章程中的现状及问题加以介绍,从而为文章的进一步写作提供实证支撑,奠定基础。第二章为反收购条款的类型及违法性分析,本章共六个小结,分别对我国当前典型的六类反收购条款的违法性进行分析,具体而有针对性的分析恶意收购界定条款、股东提名、召集、表决权限制条款、股东信息披露义务条款、绝对多数条款、金色降落伞计划条款、董事选任限制条款的具体违法性,从而为反收购条款的规制提供现实必要性支持。第叁章为反收购条款规制的理论基础,本章共两个小结,第一个小结通过我国反收购条款的价值分析、反收购条款的合法性原则两个方面总结出我国反收购条款规制的理论基础。第二个小结以美国为代表的董事会中心主义、英国为代表的股东大会中心主义总结了域外反收购条款规制的理论基础。第四章为我国反收购条款的法律规制路径,本章共叁个小结。分别从构建反收购条款的制度体系、完善反收购条款程序法体系、完善证监会、交易所、投服中心的投资者保护体系叁个角度提出符合我国国情的反收购条款规制路径。(本文来源于《山东师范大学》期刊2018-06-06）
曹清清[9]（2018）在《我国上市公司章程反收购条款法律规制研究》一文中研究指出我国经济在经历了长期的高速发展后,以内生型增长为主的扩张模式进入瓶颈期。公司并购使得现代公司通过资本市场得以向外扩张、能够迅速扩大公司规模、提高企业竞争力。2015年年中,我国股票市场暴跌,使得目标公司股票价值普遍较低。加之近年来,资本市场中充斥着富裕的并购资金,涌现出一大批敌意并购浪潮中的“弄潮儿”,在敌意并购的规模和数量上不断创出新高。然有攻必有守,2016年7月以来,国内上市公司纷纷高举“反收购盾牌”以应对并购大时代的到来。上市公司偏好通过修改公司章程设置反收购条款——由于公司章程反收购条款与时俱进的灵活性、修订的便利性、抵御收购风险的前瞻性及低成本性使得上市公司能够对控制权市场的发展与变化做出迅速地回应,也是协调公司内外部治理机制、衡平公司利益相关者各方利益的重要手段。我国上市公司章程反收购条款的设置,已经由从上世纪九十年代初期“单一式”、“试探式”的防御不足演变为“万宝之争”后的“多样式”、“罗网式”的防御过度,并且以滚雪球的速度被更多上市公司章程所复制。由于相关法律尚未能提供有效的制度规范及监管措施,我国的司法及监督部门一时又陷入规制无力的窘困。上市公司章程反收购条款的规制涉及多方利益主体的博弈,平衡好各方利益是重中之重。以利益冲突为切入点,以法律规制为主线,通过实证研究方法,对沪深两市主板市场中共计1663家上市公司章程反收购条款进行逐一梳理,检视我国上市公司章程反收购条款中存在的真问题,探求出一条可预见性的、明确合法的且成本较低的规制路径。就写作思路和逻辑线索而言,首先,概述我国上市公司章程反收购条款的规制场域及其背景脉络。对于上市公司章程反收购条款规制的研究,在定义收购、反收购及敌意收购的概念基础上,重点对上市公司章程反收购条款的概念、分类及价值进行着重分析。对于公司章程反收购条款的全面研究离不开纵向的延伸。通过从历史观察角度来梳理上市公司章程反收购条款的发展脉络,有助于增进对上市公司章程反收购条款的全面性规制。其次,提出我国上市公司章程反收购条款规制的必要性及原则性的整体规制理念。上市公司章程反收购条款涉及到多重利益格局之中,正是由于公司反收购中存在各方利益的严重冲突,因而需要对我国上市公司章程反收购条款进行有引导的规制。利益衡平理念应作为上市公司章程反收购条款整体上规制的一个原则性的理念,其并非意味着对所有利益主体的均等保护,而是应当具体结合上市公司的股权结构,对不同主体利益的保护要有所侧重。建议应重点关注处于弱势地位的少数股东利益,规制控股股东的控制权,把握董事会的决策自由与信义义务的平衡,兼顾雇员、债权人等利益相关者切身利益,方能实现控制权市场公平有效地运行。再次,鉴于我国上市公司章程反收购条款的统一原理性的规制永远赶不上商业实践的变化,宏观上的利益位阶在具体的反收购条款的规制中是无法做到统一适用的。进而,需要通过实证研究的手段,对我国上市公司章程反收购条款的规制路径进行具体探微。将我国上市公司章程反收购条款按照作用对象的不同分为“以限制股东权利为核心”和“以控制董事会为核心”的两类,通过对其类型化分析得出了类型化的规制路径,使得没有被分析到的上市公司章程反收购条款也可以根据其所属类型来进行相应的类型化规制。在第一类“以限制股东权利为核心”的上市公司章程反收购条款中,上市公司普遍青睐的有:绝对多数表决条款、限制股东提案权条款以及权益披露规则条款。本文在对这叁种公司章程反收购条款的效力进行逐一剖析后得出其各自的治理清单。就“限制股东权利”为作用对象的这一类公司章程反收购条款的效力而言:第一,应当考虑股东的信义义务。公司的控制股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务,不得利用其控制地位产生大股东对小股东的压制;第二,应当考虑公司章程反收购条款所限制的权利的属性,对于股东的固有权利章程不得予以剥夺或限制;第叁,还要强调对公司章程反收购条款的信息披露及提示义务。现代公司中所有权与控制权的分离,使得收购者对公司的控制权最终还是要落实到对董事会的控制上,在第二类“以控制董事会为核心”的上市公司章程反收购条款中,笔者选取了公司章程偏好设置的分类董事会条款、黄金降落伞条款及限制董事任职资格条款进行实证分析后,分别对这叁类条款的效力作出判断,并列出示范性文本清单。研究发现此类反收购条款的效力问题概括而言就是关注董事的信义义务。虽然每一种上市公司章程反收购条款中对于董事忠实及勤勉义务的要求各有不同的侧面,但均要求董事会出于诚信,基于充分信息,为股东利益作出收购防御的决策。另外,股权结构、法系归属以及公司治理模式对我国上市公司章程反收购条款的规制均会或多或少的产生影响,因此形塑我国上市公司章程反收购条款的规制路径应当充分考虑这叁大影响因素。分散性股权结构与集中型股权结构导致公司内部代理问题产生分野:前者集中在股东与董事之间的矛盾;后者则多表现为大股东与小股东之间的矛盾——这也自然而言的指出那些以“限制股东权利为核心”的公司章程反收购条款的规制路径不同于“以控制董事会为核心”的公司章程反收购条款的规制路径。在存在着叁大分析变量的情况下,在进行我国上市公司章程反收购条款的规制时要充分考虑到我国上市公司的股权结构、法系因素以及公司治理模式的叁大影响因素。对于反收购的决定权倡议在坚持股东大会中心主义的基础上,随着股权结构的日趋分散逐渐倾向于董事会。最后,经过系统的研究,对于上市公司章程反收购条款的法律规制路径已经清晰的出现。在事前,各上市公司在商业实践中可依据文章建构出的章程偏好设置的六类具体反收购条款的定制化范本来设计防御条款;在事后,有明确的效力判断标准来规制各个具体的章程防御条款。鉴于章程自治性的特点,用法律的强制性规范来对其进行规制必然导致对其自治空间的挤压,故建议在《上市公司章程指引》或《上市公司收购管理办法》中列出明确清晰、操作性较强及合法性确定的示范性清单,作为任意性规则,供上市公司在章程中制定反收购条款时可以参考适用,从设立试点到全面铺开。规制路径应当按照法律位阶的序位,由低到高进行渐进式改革。(本文来源于《吉林大学》期刊2018-06-01）
刘长芹[10]（2018）在《敌意收购与反收购法律规制研究》一文中研究指出全球经济一体化和市场经济的发展推动我国资本市场日益成熟、开放和自由。近年来,敌意收购频频发生,集中展示资本力度,其涉及资本规模愈发庞大,牵扯法律问题日益复杂。为抵御来势汹汹的敌意收购,目标公司纷纷采取各种有力的反收购措施。上市公司收购双方的博弈对敌意收购与反收购的法律规制提出了新的完善要求。“敌意”在企业收购语境下是一个中性词,不做好恶评价,但敌意收购却在实际应用中从不同角度改变着现实的利弊。敌意收购的利弊作为敌意收购价值评判天平的两端影响着法律对收购与反收购的规制倾向,因而对敌意收购的利弊分析尤为重要。认为敌意收购能够创造价值的观点多从敌意收购能够对董事会行为产生激励、惩戒作用,以及目标公司股东从股票溢价收购要约中获得利益出发。而对敌意收购弊端的分析多集中在敌意收购无益于公司的长线发展、员工利益和社会利益上,这是由于采用高杠杆融资收购的企业在收购成功后往往采取拆分其认为无价值的生产部门或变卖公司资产等措施来偿还债务,将原本用于企业生产投资的资金填补投机的漏洞,造成企业发展受阻、员工失业。宝万之争是中国上市公司并购发展历程中的标志性事件,这一事件是普及公众证券知识,优化企业内部治理结构以及规范敌意收购参与者行为的重要契机,也集中体现了我国上市公司敌意收购与反收购的本土化特征。我国历史上长期处于农业社会,商品经济孕育不足且计划经济体制影响的惯性依然存在,市场开放程度和资本市场自由度尚不充分。尽管在二十年前的“宝延风波”已经开启了中国敌意收购的篇章,但从时间沉淀和经验积累上看,敌意收购仍是我国市场经济的新鲜事物。我国对敌意收购与反收购的的法律规制主要规定在《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》之中,尤其是《上市公司收购管理办法》是借鉴英美成熟法律的结果,立法相对完善,然而证监会在面对复杂的敌意收购案例时仍纰漏频出。因而通过对有代表性的敌意收购案例进行分析,在解决实际问题的同时确立我国对敌意收购与反收购规制的法律立场对完善和落实我国敌意收购相关法律具有重要意义。本文将在第一部分介绍敌意收购与反收购的基本理论内容,对敌意收购与反收购进行利弊分析,介绍美英两国对敌意收购法律规制的演进过程,探讨我国敌意收购与反收购法律规制的倾向和力度。第二部分主要对“宝万之争”进行案例分析,分析重点将放在宝万之争的产生背景,双方博弈过程,牵涉的法律问题以及该案例作为我国该时期的典型案例反映了我国敌意收购中本土化特征。第叁部分重点分析宝万之争参与各方存在的典型法律问题及简要分析相应的完善建议。第四部分概括性的分析宝万之争展示的我国敌意收购与反收购中存在的普遍问题,探讨我国敌意收购应采取的法律立场。(本文来源于《吉林大学》期刊2018-05-01）
反收购规制论文开题报告
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
在我国反收购越演越烈的今天,越来越多的上市公司采用在章程中增加反收购条款的方式抵御收购,在其抵御了门口“野蛮人”的同时,也因立法不足与监管不力导致诸多难题,对其进行法律规制具有重要意义。本文第一章界定了上市公司章程反收购条款的定义,列举出我国主要的反收购条款有:绝对多数条款、限制大股东表决权条款、分期分级董事会条款、限制董事资格条款和金色降落伞条款。公司章程反收购条款在经济的运行中尽管有弊端但也存在诸多优势,其主要弊端是容易成为管理层损害股东和维护低效管理层的工具;其优势主要有:可以保护目标公司及其股东利益、调和各方利益冲突以及降低收购与反收购成本。反收购条款总体利大于弊,应承认其合法性并进行法律规制。第二章分析了我国上市公司章程反收购条款法律规制的现状和存在的问题。我国《公司法》、《证券法》等法律规范只有对反收购条款的笼统规定,从而导致了我国上市公司章程反收购条款的法律法规缺失。实践中发生的案例也暴露了我国上市公司章程反收购条款法律规制中的诸多问题。具体而言,我国法律中始终没有确认反收购条款的合法性,法律中缺少反收购条款的合法性判断标准,保护中小股东权益的配套法律规范也不健全。同时我国缺乏审查章程反收购条款的专门机构,没有规定反收购条款的示范文本,监管部门的监管程序与处罚措施仍需完备。第叁章论述了域外对上市公司章程反收购条款的规制及借鉴。美国和英国的法律规制偏好对我国公司章程反收购条款的规制有借鉴意义。我国应借鉴域外经验建立完备的法律规范体系。美英国判例法所归纳出的对反收购条款的类型化监管,启示我国要先由法律或监管机构提供反收购条款示范文本来实现。英国监管部门缺乏法律规定的强制力,但“专门组织”的监管思路值得我们学习,我国应增强证监会的反收购监督权并在证监会下设立专门监管机构来对反收购条款进行监管。第四章论述了我国上市公司章程反收购条款的法律规制。对于我国反收购条款的法律规制,首先应当在法律中明确章程反收购条款的合法性,其次在法律中为其提供合法性判定标准,再次要完善保护中小股东权益的配套法律规范。除此之外,还要设立审查反收购条款的专门机构,之后为上市公司反收购条款提供一个可供参考的示范文本,最后明确监管部门的监管程序和处罚措施。希望通过这些法律规制的运用,能使我国上市公司章程反收购条款的应用处在合法的轨道上,发挥其在经济运行中的积极作用。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
反收购规制论文参考文献
[1].郏美玲.我国上市公司章程反收购条款的法律规制[D].青岛科技大学.2019
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