一、小股东权益保护刍论（论文文献综述）
王作全,王毓萌[1]（2021）在《完善我国异议股东股份回购请求权制度的思考》文中指出异议股东股份回购请求权制度作为保护中小股东利益最重要的一项制度,近年来不断应用于各类司法实务案件当中。但我国现行《公司法》对该制度的规定并不完善,存在法条规定的适用主体范围较小,适用情形较少,合理价格难以确定,以及程序性制度规范欠缺等一系列问题,亟待解决。笔者通过借鉴其他法治发达国家的立法经验并结合我国公司法制度及司法实践,提出了扩大异议股东适用主体范围,增加异议股东股份回购请求权的适用情形,明确"合理价格"的判定标准,健全权利行使程序制度规定等完善该制度的对策建议,以期更为深入系统的研究。
严紫君[2]（2020）在《公司司法解散之诉现实困境与解决对策》文中研究指明我国《公司法》及司法解释规定公司司法解散的事由主要是公司存在股东会或股东大会僵局、董事会僵局或表决权僵局等公司僵局。在司法实践中,法院审理公司解散纠纷案件中,也以公司是否存在上述公司僵局导致公司经营严重困难作为判断是否解散公司的实质标准。但无论是立法者还是法院均忽视了股东基于公司存在股东压迫,丧失信任合作基础,要求解散公司的现实需求,无赋予受压迫股东解散公司的权利,导致公司司法解散之诉无法真正有效地为中小股东提供退出公司权利的核心功能。此外,即使公司符合现行法律规定解散公司的条件时,法院会基于公司社会责任的考虑并不必然解散公司。但由于我国《公司法》规定公司的社会责任是宣示性条款,造成法院对于社会责任的理解不同,导致大量同案不同判,严重影响司法权威的现象出现。因此,通过对现有公司解散纠纷案件的数据进行分析及抽取部分案例作为样本分析,并借鉴域外先进理论及立法经验,研究将股东压迫纳入公司司法解散的解散事由,扩张公司解散事由以及明确可以阻却解散公司的社会责任的必要性,以达完善我国公司司法解散之诉的目的。
武银银[3]（2020）在《优先股表决权恢复的局限性及应对措施 ——从优先股保护的角度分析》文中提出自2014年中国证监会颁布《优先股试点管理办法》以来,我国的优先股试点工作也已经开展了6年了。然而,起源于西方的优先股,在域外已经有着丰富的实践经验,相较而言,优先股制度在我国只能算是蹒跚起步的婴儿,我国在优先股的发行、上市、退出、保护等政策制定方面还不太完善。虽然学界对优先股有无表决权一直存在争议,但是有无表决权并非优先股的本质特征,无表决权股也不能与优先股划等号。从我国的实践经验来看,无表决权优先股目前占据着优势的市场地位。与债券和普通股相比,优先股股东通常在股利分配剩余财产分配上有着优先权,同时,依据权利平衡规则,这类优先股也要以丧失表决权作为代价,也即放弃了企业的经营权。股东会决定股利分配政策,其主要由普通股股东组成。但当公司经营业绩不佳时,优先股股东利益就可能会受到普通股股东作出延迟或不分配股利的决策而受到侵害,就引申出优先股权利保护问题,表决权恢复制度正是在这样的背景下产生。大陆法系国家一般是以法律形式确定优先股表决权恢复制度的,但英美法系将此权利授予了公司章程。域外在面临优先股股利无法分配时,除了有优先股恢复制度予以救济,还建立了一系列的配套政策综合发挥作用。我国《试点办法》对优先股制度及其恢复情形也作了规定。虽然满足未分配股利或者其他条件时,优先股股东的表决权便得到恢复,但拥有表决权并不是优先股股东投资的目的,也无法让优先股股东直接获得股利,而只能间接驱动普通股东作出分配决议,对优先股股东的救济效果也将大打折扣。国内对于优先股表决权恢复制度的研究越来越多,但是在其局限性及其应对措施方面,依然有进一步研究的空间。本文以国内上市公司发行优先股的相关实践数据为基础,主要通过比较研究、实证研究、实践研究等方法,对优先股的历史、优先股表决权恢复制度的功能、局限及应对措施等问题进行了系统研究。
刘羽佳[4]（2019）在《中日公司司法解散制度比较研究 ——以中小股东权益保护为视角》文中提出本文以畅通作为中小股东最后救济途径的公司司法解散制度、保障其收回投资等股东权益为目的,对中、日两国公司司法解散制度做出了一些对比、分析,以期能够发现、证明现行规定的不足之处,并对其提出建议。文章开篇从中日两国公司法引入此项制度的过程及学者观点入手,分析其法理基础。可知,我国《公司法》修订加入此项制度存在现实需要,且日本学者通过辩论,一致承认有限责任公司等封闭、人合性公司中赋予股东判决解散请求权的合理性。同时,两国确立此项制度均包含保护中小股东权益之目的。是以,本文分别从适用对象、请求权主体、解散事由、前置性条件和防止滥诉五个方面,通过对两国法律规定及实践案例的分析,发现阻碍实现制度目的的问题。并通过中、日两国制度规定的异同对比及其在司法实践中的影响,以保护中小股东权益为视角提出相关改进建议。第一,适用对象方面。我国对于司法解散制度的法律规定并未明确适用范围,故有限责任公司与股份有限公司均可适用。但从案例统计结果来看,绝大部分涉诉公司均为有限责任公司,即使存在零星出现的股份有限公司亦均未上市。同时,日本《公司法》对股份公司的规定各方面均严于份额公司,虽是由于两类公司的性质不同等造成（后文详细说明）,但不乏观点认为“闭锁公司”更类似于份额公司,应当予以适当放松。由此,我国司法解散制度在实践中的适用完全符合“闭锁公司”,或许可以在后文提到的解散事由等方面适当放松以保护中小股东,抑或按适用对象分类规定。第二,请求权主体方面,两国法律均规定持股比例10%以上的股东拥有判决解散请求权。通过案例统计可以看到,持股比例小的股东诉讼请求似乎更难得到法院支持,这与解散事由判定等均有关联。第三,解散事由是判定公司是否解散、中小股东权益能否得到保护的关键。因此两国在此方面的规定可以说在整个司法解散制度中所占篇幅最多,同时亦根据经济发展、实践需求等通过司法解释、典型案例等形式对判断标准不断进行引导和完善。两国学者亦在不断探讨、研究解散事由相关问题。本文结合我国规定,将判决解散的标准归纳划分为“公司内部经营管理出现严重困难”和“经营管理出现其他严重困难”两类,对比日本对于股份公司解散事由规定的“公司业务执行陷入困难”和“公司财产管理、处分明显不当”分析异同。并结合各自司法实践中的案例,分析被期望能够保障中小股东权益的第二项解散标准是否足以为受压迫的中小股东提供一条自我救济的最后途径。第四,前置性条件中两国虽在法律条文规定等方面略有不同,但总体均可理解为:判决公司解散须无其他途径可以解决当前困境。但我国判决不解散的案例说理中似乎对此项要求的判定过于严格,并不仅如最高院所述观点,进行形式审查即可。第五,日本为防止股东恶意提起诉讼,规定了败诉赔偿、担保制度等,而我国除《公司法》中关于防止股东滥用股东权利的规定,并未有特别规定防止股东滥用诉权。通过对中、日两国司法解散制度上述五个方面的对比分析、归纳不足、提出建议,以期使司法解散真正作为受压迫中小股东能够畅通地得到救赎的最后途径。
于杨[5]（2019）在《中国存托凭证投资者权利保护刍论》文中进行了进一步梳理自1927年起,存托凭证逐渐成为成熟的跨资本市场的可转让的金融工具。存托凭证,又称为预托凭证,是指在一国证券市场流通、代表外国公司有价证券的可转让凭证,属公司融资业务范畴的金融衍生工具。创设之初,其目的是为了规避某些国家禁止或限制直接海外投资或海外融资的规定,但现如今成为了成熟的跨国融资方式。据花旗银行的统计,在2017年存托凭证的成交额达到3.4万亿美元,同比增长126%。2018年我国分别出台了《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》与《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》,正式拉开存托凭证进入中国的序幕,但是存托凭证作为一种新型的金融品种,将会冲击我国现有的保护投资者的体制。因此本文从投资者保护的角度,基于中国存托凭证创建之初探讨如何有效的保护投资者的合法权益,通过分析存托凭证并探究存托凭证投资者的基本权利以分析中国存托凭证投资人的权利遭受侵害时应如何救济,并提出相应的措施。具体分析如下:第一章节主要是介绍存托凭证的概念、特征、性质以及存托主体之间的协调,探究投资者与发行公司及存托机构之间的关系,以明确投资者权利类型以及投资者在那些环节中其权利易遭受侵害。第二章节分为两大部分,第一部分着重分析投资者拥有的权利类型,并总结权利的基本特征,归纳出中国存托凭证投资者与其他存托凭证投资者权利的异同,以及该权利具有的中国特性。第二部分则是围绕投资者在中国存托凭证运行中各环节可能遭受到的侵害进行分析,主要是知情权、股东权利、存托凭证与基础证券之间交易以及投资者的救济性权利方面,探讨这些方面遭受到何种侵害。第三章节则是以美国存托凭证为核心,分析美国在信息披露制度、投资者股东权利以及管辖权等方面给与投资者的保护,并对其中有利于保护投资者权利方面的制度进行借鉴。第四章节是在结合上两章节的基础上,对提出的在投资者权利保护上出现的问题构建投资者权利保障机制,一是从准入标准与信息披露标准上,严格规制发行公司的进入我国证券市场的资格与行为,以保证优质境外发行公司进入我国市场。二是构建投资者会议方面,加强我国存托凭证投资者在表决权、监督权以及诉讼救济方面的力量。三是证监会监管,以保护投资者角度加强我国证监会的域外监管,对发行公司的违规行为作出惩罚并得以执行,为我国存托凭证的发展提供建议。
原培月[6]（2019）在《股份公司股东表决权行使规则多元化问题研究》文中认为目前我国在股份公司中实行“一股一权”和“资本多数决”的表决规则,这种传统的表决权行权规则已经不能满足股份公司发展的需求,因为在资本市场经济迅速发展的今表权会理天决行在会,权权不采股在规断取份公则融漠公司对资视司中家中的的实族被态股行式稀度东“企越独释,股业,东而来裁和异中越专创质小多制新化股,”型现东股,公象投权损司越资分害也来的散公是越目越司非明的来和常显是越其不,为严他利长了重中的此,获小,以大因取往股股为短是东东公期不的很司利利权可经益于益能营;,公会而管他司凭且理们稳借传者对定自统的公发己的控司展的表制的h?&的高决权治,在此种背景下我国关于表决权行权的规定就显得比较简陋,传统的表决权行权规则已经不能满足公司在资本市场中的顺利发展的多样化要求。国外关于表决权多元化的规定已经非常成熟了,比如美国的“双层股权结构”、日本的“限制表决权”制度、葡萄牙公司法规定的“投票权上限”等等,国外关于“表决权制度”的规定都是对“一股一权”制度的补充,既满足了不同股东对公司的期望,又保障了公司的良性发展。所以本文是在分析我国传统表决权行权规则不足的基础上,借鉴国外优秀的经验制度,为我国推行表决权多元化提出一些建议。本文通过四个部分去论证股份公司表决权多元化的问题。第一部分是在整理股份公司中传统表决权行权规则的现状,阐述了表决权的基本理论和法律性质,分析了“表决权”制度在公司发展中的作用,以及我国传统表决权行权规则的含义、公司法基础和制度价值,为后文的论述提供了理论基础;第二部分分析了股份公司对表决权多元化的现实需求,首先指出在传统表决权行权规则指引下我国公司目前存在的一些问题,其次分析了实行表决权多元化的制度基础以及实行表决权多元化对公司发展的现实意义,为后文论述我国可以推行多元化表决权提供了基础;第三部分论述了我国可以实行股东表决权多元化的法理依据,指出目前在我国是存在“一股一权”和“资本多数决”的例外规定,其次论述了国外关于表决权多元化的典型制度;第四部分写完善股份公司表决权多元化的建议,主要从完善法定行权规则（表决权排除制度、累积投票制、表决权代理）和公司章程对表决权自治两个角度来对表决权多元化提出意见。
刘辉[7]（2019）在《我国上市公司股份回购法律规制研究》文中进行了进一步梳理上市公司股份回购是国际资本市场上一种普遍运用的金融工具,其既能促进股价理性回归,维护股票市场稳定,又能便利上市公司实施员工持股和股权激励计划,并且具有防御恶意收购和实施股权激励时代替新股发行等多项重要功能,从而以一种基础性金融工具的身份促进公司金融创新。但上市公司股份回购也对传统公司法理论和实践带来挑战,因此,对待上市公司股份回购,应当在守住不发生系统性风险的底线的基础上,通过公司金融法律制度创新,促进和鼓励上市公司合理运用股份回购工具。本文分为绪论、正文和结论三大部分。正文共分为五章,分别从上市公司股份回购及其法律规制的基本问题、立法模式、事前法律规制、事中法律规制和事后法律规制等方面展开论证。第一章主要介绍上市公司股份回购及其法律规制的基本问题。从上市公司股份回购及其实施的基本特点来看,其主要是在造成股东与上市公司主体混同和逻辑混乱、危及公司资本维持原则、危及股权平等原则、破坏公平交易秩序等方面对传统公司法理论带来挑战。现代公司证券法理论的发展使得这些理论挑战迎刃而解:股份回购与股份发行认购是两个完全不同的法律范畴,股份回购并不必然造成公司法上的逻辑混乱;如果限制上市公司回购股份的资金来源,并不会威胁到法定资本法理的完整性,不会天然触犯债权人保护的底线;如果提供一套相对科学的回购机制和规范的回购程序,也能够为股东提供一种相对公平的交易机制,实现回购中的机会公平;在破坏公平交易秩序方面,可通过完善对虚假回购的防范机制和对内幕交易以及操纵市场等违法行为的规制机制予以规避。第二章主要介绍上市公司股份回购的立法模式以及我国的优选方案。上市公司股份回购主要有三种典型的立法模式:“原则允许,例外禁止”模式、“原则禁止,例外允许”模式和折中立法模式。“原则允许,例外禁止”模式的商法本质是“限定政府,余外市场”模式。“原则禁止,例外允许”模式的商法本质是“限定市场,余外政府”模式。折中立法模式竭力寻求市场机制与政府管制二者之间的平衡,以期实现上市公司股份回购制度的价值最大化。完善我国上市公司股份回购立法模式的思路应当以“原则允许,例外禁止”为最终目标,而以折中立法模式为当前改革的重点目标。可进一步扩张上市公司股份回购的适用情形,并设立概括性目的回购,弘扬公司自治的基本理念,以充分发挥上市公司股份回购的应有价值。正文第三、四、五章分别从我国上市公司股份回购的事前、事中和事后三个阶段对具体的法律规制问题予以剖析。其中,第三章是我国上市公司股份回购的事前法律规制,包括决议程序、资金来源以及回购数量与价格规制等内容。围绕公司法理论中公司治理的董事会中心主义和股东大会中心主义之争,公司法在上市公司股份回购的决策程序法律规制方面,存在着董事会和股东大会决议的争鸣。在回购资金来源的法律规制方面,存在可分配盈余模式、可分配盈余+发新股融资模式、可分配盈余+资本公积金模式以及实质清偿能力模式四种模式。在回购数量与价格法律规制方面,有单设回购数量上限模式、将实质清偿能力与董事信义义务和经营判断规则相统合的模式以及既规制股份回购数量又赋予司法机关对争议中的回购价格予以裁定的模式。我国应设置与《公司法》股东大会中心主义相协调的差异化的股份回购决议程序,确立上市公司实质偿债能力规则,选择符合我国国情的股份回购数量规制模式,并构建协议回购价格争议解决机制。第四章是我国上市公司股份回购的事中法律规制,重点是防范操纵市场、内幕交易以及利用第三方主体规避回购限制等违法行为。完善上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为的法律规制,需要确立“二元”规制逻辑。一方面,建立上市公司股份回购“安全港”制度。另一方面,应当对上市公司股份回购与操纵市场行为之间不相竞合、后者利用前者带来的利好进行市场操纵等违法行为进行区分规制,建立上市公司股份回购公开承诺制度及其监管体系。对上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为的法律规制,重点是完善敏感期交易禁止制度和内幕人员减持隔离期制度,并科学界定上市公司股份回购中内幕人员的主体范围。对回购规避行为,应建立母子公司交叉持股的适度监管规则。同时,加强对财务资助行为的规制,以保护债权人。第五章是我国上市公司股份回购的事后法律规制。具体从三个方面展开:合法回购情形下,股份的权利状态以及对该股份的事后处理机制;违法回购情形下,股份的权利状态以及相关主体的法律责任;违法回购下,股东的权利救济机制。我国合法回购下的股份权利状态应坚持股东权利（部分）休止说。应将库藏股法律制度写入《公司法》中,提高回购法律制度的可预见性与稳定性。对上市公司违法回购股份的行为,应区分行为违反的具体法律规范的性质进行差异化的效力认定。应建立董事直接赔偿责任制度,补充规定《公司法》中相关主体的行政法律责任,并在《刑法》中增设背信罪。同时,完善回购股份下的股东诉讼机制,保护股东的合法权益。
胡洁,张卓媛[8]（2019）在《企业并购重组中异议股东股权(份)回购请求权研究》文中研究表明异议股东股权（份）回购请求权又称现金选择权、异议权、估价权等。股权（份）回购请求权是公司法上的请求权,属于自益权,具有形成权的特征。偏好性协调理论实际上是在公司契约理论的基础上对异议股东权利保护提出的一个新的理论支撑,不仅在分析股权回购请求权的产生原因上有重要作用,而且在界定适用范围上有着独特的意义。异议股东回购请求权法律制度在中国的引入呈现出逾淮为枳的困境。上市公司采取的现金选择权成为强制收购的合法工具,与异议股东回购请求权的真义貌合神离。
李斌[9]（2018）在《论有限公司股东转让股权之同意权》文中提出《公司法》对有限责任公司的设立要求、公司组织机构的构建准则、股权的分配标准以及公司解散、清算的具体流程等进行了明确规定,其中第七十一条详细论述了股东的同意权,旨在明确拟转让股东、公司其余股东、公司三者之间的关系,股东同意权是有限责任公司股权对外转让的一道屏障,有利于维护公司的人合性、公司的股权和权益结构以及公司股东的利益,具有实际的立法价值,不能替代,更不能轻易废止。但是股东同意权在使用过程中存在一些问题,比如与公司人合性的契合度不高,股东同意模式与表决机制还不完善,同时对于公司章程约定的限度也没有明文的规定,从而导致争议观点的存在。二分法把股权转让归类为两个完全不同但又相互关联的部分,即股权权利变动、股权转让协议。从一定层面上而言,股权转让协议并不是有限责任公司的内部股权转让与分配,法律效力应按照《合同法》中的具体规定进行判别,只要非股东、拟转让股东双方达成一致,并且满足合同的成立要求与准则,那么股权转让协议便具有法律效力,生效时日为成立时日。按照合同的相对性,股权转让协议仅仅对非股东、拟转让股东具有约束力,而对于公司以及公司其余股东并不具有法律效力。股权转让协议具有法律效力并不代表股权权利一定会发生变动,其仅为股权转让有效提供了基础条件。必须要严格遵守股东同意权,即按照相关标准执行法定程序,股权转让才能产生法律效力。本文首先深入研究分析了国内关于股东的同意权的文献与资料,并与国外实践效果好、较为完备的股东的同意权的立法进行分类对比,同时与国内关于股东的同意权的研究现状紧密结合,基于我国国情与已有的学术探讨,分析了股东同意权的立法功能,提出了关于股东同意权的立法建议:恢复股权对外转让应得到公司同意的条款,确认公司股东会为是否同意转让的表决主体,确定同意权表决机制为双重决,规定公司章程约定的限度,增加指定购买人制度,明确侵犯股东同意权的股权转让效力。
陈哲[10]（2018）在《股东表决权限制在类别表决中的应用研究》文中研究指明资本多数决是股东行使表决权、对公司股东会提案进行民主投票的主要表决机制,在推进公司股东统一经营管理决策、鼓励金融资本融通、促进市场经济效率方面发挥着十分积极的作用。然而,大股东也可能滥用资本多数决利用多数表决权来操纵表决结果,导致中小股东的利益受到损害。这种现象在境外被定义为“股东压迫”,既存在于我国股权分置阶段,也存在于股权分置改革后推行的类别股东表决制度中,对进一步完善公司的治理结构形成了挑战。为此,各界学者展开了大量的理论探索和实践研究,一方面,管理学研究的内容涵盖了从章程修订、收购兼并、表决权代理征集制度、类别股东表决制度和表决权限制制度等多个方面,对约束大股东实施压迫行为进行了积极探索,但往往在实践过程中会不同程度地受到法律环境的制约和大股东控制权地位的影响。目前,我国着力推行类别股东表决制度,以之作为提升中小股东话语权的主要手段,但尚不足以制约大股东变相掣肘类别表决。另一方面,法学研究分别从公司立法的基本原则和表现形式,以及司法实践的不同角度,对法律提供救济保护的实践效果进行了充分讨论,强调司法者在自由裁量过程中会避免对公司内部事务形成过度的干预,这将导致法律手段存在很大的局限性。与此同时,管理学和法学的研究深度都普遍受到学科范围的限制,难以形成有机的结合来全方位地、有针对性地解析“股东压迫”问题。在这种情况下,充分借鉴各界的学术研究成果,将有利于我国在进一步完善类别股东表决制度的过程中获得一些启示。综上所述,关于股东决策权失衡的公司治理结构问题依然存在着一定的研究挖潜空间,在深入推进相关研究工作之前,有必要对现有的各类研究成果进行系统的梳理和分析,形成清晰、全面的认识。本文根据海内外丰富的定性研究成果,通过仔细甄别不同解决途径在治理股东压迫问题上的积极影响和不利条件,提炼出解题的关键因素;在此基础上以巩固积极影响、消除不利条件为目标,引入了表决权限制作为配套制度,并通过探析表决权限制幅度的逻辑线索来讨论约束标准,提出了引入投资人的因素来限制大股东表决权的设想,并在类别表决中进一步聚焦了表决权限制的适用范围。本文通过构建约束函数来推进表决权限制的量化研究,提炼出参考指标来对实证结果进行测量,并采用强制方式将大股东的表决权调整到约束函数扭转表决结果的效力范围之内,使类别中小股东在满足一定的股权结构条件下一定有机会扭转表决结果,避免类别大股东的超额表决权挣脱约束函数的调整能力范围。本文通过采集上海证券交易所类别股东会决议公告中的实证数据对约束方法加以检验,取得了理想的实证结果。
二、小股东权益保护刍论（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、小股东权益保护刍论（论文提纲范文）
（1）完善我国异议股东股份回购请求权制度的思考（论文提纲范文）
| 一、异议股东股份回购请求权制度及其法理基础 |
| (一)异议股东股份回购请求权制度的产生与在我国的发展 |
| 1.异议股东股份回购请求权制度的起源 |
| 2.我国《公司法》上的异议股东股份回购请求权制度 |
| (二)异议股东股份回购请求权制度的法理基础 |
| 1.衡平说 |
| 2.期待落空说 |
| 3.法律经济学学说 |
| 二、我国异议股东股份回购请求权制度的不足 |
| (一)“异议股东”主体范围较小 |
| (二)适用情形范围过窄 |
| (三)“合理价格”难以确定 |
| (四)权利行使程序规定过于粗略 |
| (五)债权人保护条款的缺失 |
| 三、完善我国异议股东股份回购请求权制度的对策思考 |
| (一)扩大异议股东适用主体范围 |
| (二)增加异议股东股份回购请求权的适用情形 |
| (三)明确“合理价格”的判定标准 |
| (四)健全权利行使程序制度规定 |
| 1.内容通知及权利告知 |
| 2.股东向公司作出异议表示 |
| 3.股东向公司以书面形式提出回购请求 |
| 4.回购价格的确定与支付 |
| (五)增加债权人保护条款 |
| 四、结 语 |
（2）公司司法解散之诉现实困境与解决对策（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1.绪论 |
| 1.1 研究背景及意义 |
| 1.2 国内外研究现状 |
| 1.2.1 国内研究现状 |
| 1.2.2 国外研究现状 |
| 1.2.3 小结 |
| 1.3 主要研究方法 |
| 1.4 创新点 |
| 2.我国公司司法解散诉讼存在的现实困境 |
| 2.1 解散事由的立法与司法偏差 |
| 2.1.1 解散事由立法一元论 |
| 2.1.2 解散事由现实二元需求 |
| 2.1.3 解散事由的司法突破 |
| 2.2 阻却解散事由的立法与司法偏差 |
| 2.2.1 阻却解散事由的不确定性 |
| 2.2.2 阻却解散事由的司法考量 |
| 3.公司司法解散之诉域外理论及经验借鉴 |
| 3.1 域外公司司法解散诉讼的理论分析 |
| 3.1.1 信义义务理论 |
| 3.1.2 期待利益落空理论 |
| 3.1.3 社会责任理论 |
| 3.2 域外主要国家司法解散事由比较分析 |
| 3.2.1 应当解散公司的情形 |
| 3.2.2 拒绝解散公司的情形 |
| 4.我国公司司法解散之诉现实困境的解决对策 |
| 4.1 扩张解散公司的事由及完善相应措施 |
| 4.1.1 解散公司事由的扩张 |
| 4.1.2 引入期待利益落空理论 |
| 4.1.3 加强恶意诉讼的防范与惩罚措施 |
| 4.2 明确阻却解散事由以及完善相应措施 |
| 4.2.1 社会责任的明确与替代履行 |
| 4.2.2 阻却解散后股东利益的保护 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（3）优先股表决权恢复的局限性及应对措施 ——从优先股保护的角度分析（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究价值及意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 六、论文主要创新及不足 |
| 第一章 优先股表决权恢复制度制定的背景 |
| 第一节 优先股的历史变迁 |
| 一、对优先股概念的界定 |
| 二、优先股的发展历史 |
| 第二节 优先股表决权恢复制度的目的 |
| 一、优先股与表决权的关系 |
| 二、建立优先股表决权恢复制度的原因--保护优先股的权利 |
| 第三节 表决权恢复制度的法律规定和解析 |
| 一、国外对表决权恢复制度的规定和实践 |
| 二、我国《优先股试点管理办法》第十一条第一款解析 |
| 三、优先股表决权之表决权性质 |
| 第二章 从优先股保护角度看表决权恢复制度的功能及局限 |
| 第一节 驱动权利平衡与按期分红 |
| 一、表决权恢复制度功能--权利平衡 |
| 二、促使公司按期分红 |
| 第二节 优先股恢复制度在保护优先股利益上的局限性 |
| 一、条文尚不够细化 |
| 二、不利于解决表决权虚化问题 |
| 三、不能使优先股股东直接获得股利 |
| 第三章 保护优先股股东的其他途径 |
| 第一节 异议股东股份评估权 |
| 一、设置异议股东股份评估权的必要性 |
| 二、异议股东股份评估权适用范围的构建 |
| 三、异议股东股份评估权的股份估值方法构建 |
| 第二节 董事和控股股东的信义义务 |
| 一、董事对类别股东的信义义务 |
| 二、其他类别股东对优先股股东的信义义务 |
| 第三节 强制分红政策 |
| 一、我国优先股强制分红的法律规定 |
| 二、国外对优先股强制分红的规定 |
| 三、我国优先股强制分红制度尚需改进 |
| 第四节 从优先股表决权恢复制度本身寻找解决措施 |
| 一、授权优先股选举董事会多数成员 |
| 二、调整优先股发行比例 |
| 三、改变表决权复活后的比例计算标准 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（4）中日公司司法解散制度比较研究 ——以中小股东权益保护为视角（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| (一) 相关概念厘清 |
| (二) 司法解散制度的由来 |
| 1. 中国 |
| 2. 日本 |
| 一、司法解散制度适用对象 |
| (一) 法律规定 |
| 1. 中国 |
| 2. 日本 |
| (二) 案例分析 |
| 1. 中国 |
| 2. 日本 |
| (三) 现状对比 |
| (四) 分析及建议 |
| 二、解散请求权主体 |
| (一) 法律规定 |
| 1. 中国 |
| 2. 日本 |
| (二) 案例分析 |
| (三) 现状对比 |
| (四) 分析及建议 |
| 1. 持股比例 |
| 2. 主体范围 |
| 三、解散事由 |
| (一) 法律规定 |
| 1. 中国 |
| 2. 日本 |
| (二) 案例分析 |
| 1. 中国 |
| 2. 日本 |
| (三) 现状对比 |
| 1. 问题梳理 |
| 2. 异同对比 |
| (四) 分析及建议 |
| 四、前置性条件 |
| (一) 现状对比 |
| 1. 中国 |
| 2. 日本 |
| (二) 分析及建议 |
| 五、防止滥诉相关规定 |
| (一) 现状对比 |
| 1. 中国 |
| 2. 日本 |
| (二) 分析及建议 |
| 1. 防止滥诉 |
| 2. 保障清算 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 学位论文评阅及答辩情况表 |
（5）中国存托凭证投资者权利保护刍论（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| 第一章 存托凭证概念及其性质 |
| 第一节 存托凭证的概念和特征 |
| 一、存托凭证的概念 |
| 二、存托凭证的特征 |
| 三、存托凭证的种类 |
| 第二节 存托凭证的性质与主体间的协调 |
| 一、存托凭证的性质 |
| 二、存托凭证运行过程中主体间的协调 |
| 第二章 中国存托凭证投资者权利解析及实践中的问题 |
| 第一节 中国存托凭证投资者权利解析 |
| 一、存托凭证投资者权利类型 |
| 二、投资者权利的基本特征 |
| 第二节 实践中投资者行使权利存在的问题 |
| 一、信息披露问题 |
| 二、股东权利保护不周 |
| 三、存托凭证与基础证券衔接问题 |
| 四、投资者诉权问题 |
| 五、证监会监管缺失 |
| 第三章 美国存托凭证中关于投资者权利保护的借鉴 |
| 第一节 信息披露制度 |
| 一、初次信息披露 |
| 二、持续信息披露 |
| 三、信息披露中的民事责任 |
| 第二节 存托凭证投资者股东权利之保护 |
| 一、投资者提请分红 |
| 二、投资者表决权的行使 |
| 第三节 存托凭证投资者的诉讼救济机制 |
| 一、存托凭证的管辖权 |
| 二、证券交易委员会的调查权 |
| 三、证券集团诉讼与个人诉讼制度 |
| 第四章 构建中国存托凭证投资人权利保障机制 |
| 第一节 存托凭证投资者知情权的保障 |
| 一、规定发行公司证券市场准入与信息披露标准 |
| 二、存托机构及时传递证券信息的时间性 |
| 三、完善信息披露的法律制度 |
| 第二节 拓宽投资者股东权利行使途径 |
| 一、构建内地中国存托凭证投资者会议 |
| 二、设定存托凭证投资者的监督权 |
| 三、存托机构传递投资者的决策信息 |
| 第三节 对投资者救济性权利的保障 |
| 一、保障存托凭证运行过程中的独立性 |
| 二、完善中国证券业协会的调解机制 |
| 三、保障投资者个人诉讼权利 |
| 四、构建存托凭证中小投资者的集体诉讼制度 |
| 第四节 加强证监会的域外监管 |
| 一、加强证监会对境外发行公司的执法权 |
| 二、增强证监会的自由裁量权 |
| 三、规定强制退市制度 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 个人简历、在学期间发表的学术论文与研究成果 |
（6）股份公司股东表决权行使规则多元化问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 第一章 股份公司股东表决权行使的传统理论 |
| 第一节 股东表决权的基本理论 |
| 第二节 股份公司股东表决权行使的现行规则 |
| 第三节 传统表决权行权规则的制度价值及理论缺陷 |
| 第二章 股份公司表决权行使规则多元化的现实需求 |
| 第一节 传统表决权行使规则面临的新挑战 |
| 第二节 多元化的股东表决权规则的实践回应 |
| 第三章 股份公司股东表决权多元化的可行性分析 |
| 第一节 股东表决权多元化的法理依据 |
| 第二节 国外表决权行使规则多元化的成例 |
| 第四章 股份公司股东表决权行权规则多元化的制度构建 |
| 第一节 完善法定的表决权行权规则 |
| 第二节 赋予股份公司章程更大的自治权 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（7）我国上市公司股份回购法律规制研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| ABSTRACT |
| 绪论 |
| 一、选题的背景与意义 |
| 二、国内外文献综述及评析 |
| 三、论证思路与方法 |
| 四、创新之处与不足 |
| 第一章 上市公司股份回购及其法律规制的基本问题 |
| 第一节 上市公司股份回购的概念、特征及其分类 |
| 一、上市公司股份回购的概念及特征 |
| 二、上市公司股份回购的主要类别 |
| 第二节 上市公司股份回购的经济学分析及其积极作用 |
| 一、上市公司股份回购的经济学分析 |
| 二、上市公司股份回购的积极作用 |
| 第三节 上市公司股份回购可能带来的挑战 |
| 一、造成主体混同和逻辑混乱 |
| 二、危及资本维持原则 |
| 三、危及股权平等原则 |
| 四、破坏公平交易秩序 |
| 第四节 上市公司股份回购法律规制的理论回应 |
| 一、对造成主体混同和逻辑混乱的理论回应 |
| 二、对危及资本维持原则的理论回应 |
| 三、对危及股权平等原则的理论回应 |
| 四、对破坏公平交易秩序的理论回应 |
| 本章小结 |
| 第二章 上市公司股份回购的立法模式以及我国的优选方案 |
| 第一节 国外上市公司股份回购立法模式述评 |
| 一、“原则允许,例外禁止”模式 |
| 二、“原则禁止,例外允许”模式 |
| 三、折中立法模式 |
| 四、不同立法模式的法哲学分析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购立法的价值诉求 |
| 一、我国上市公司股份回购法制的自由价值 |
| 二、我国上市公司股份回购法制的公平价值 |
| 三、我国上市公司股份回购法制的安全价值 |
| 第三节 我国上市公司股份回购立法模式的优选方案 |
| 一、我国上市公司股份回购立法模式的成因 |
| 二、我国上市公司股份回购立法模式存在的问题 |
| 三、《公司法最新修改决定》对我国上市公司股份回购立法模式的影响 |
| 四、完善我国上市公司股份回购立法模式的思路 |
| 本章小结 |
| 第三章 我国上市公司股份回购的事前法律规制 |
| 第一节 上市公司股份回购事前法律规制的主要方式及其评析 |
| 一、上市公司股份回购的决策程序规制及其评析 |
| 二、上市公司股份回购的资金来源规制及其评析 |
| 三、上市公司股份回购的数量与价格规制及其评析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购事前法律规制存在的问题 |
| 一、决议程序设置不合理 |
| 二、疏于债权人保护 |
| 三、忽视回购风险规制 |
| 第三节 我国上市公司股份回购事前法律规制的完善 |
| 一、分类设置股份回购决议程序 |
| 二、确立实质偿债能力规则 |
| 三、强化回购风险规制 |
| 本章小结 |
| 第四章 我国上市公司股份回购的事中法律规制 |
| 第一节 上市公司股份回购事中法律规制的范畴以及比较法分析 |
| 一、上市公司股份回购与操纵市场的关联关系及其法律规制的比较法分析 |
| 二、上市公司股份回购与内幕交易的关联关系及其法律规制的比较法分析 |
| 三、上市公司股份回购规避行为及其法律规制的比较法分析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购事中法律规制存在的主要问题 |
| 一、我国上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为法律规制存在的问题 |
| 二、我国上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为法律规制存在的问题 |
| 三、我国上市公司股份回购规避行为法律规制存在的问题 |
| 第三节 我国上市公司股份回购事中法律规制的完善 |
| 一、我国上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为法律规制的完善 |
| 二、我国上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为法律规制的完善 |
| 三、我国上市公司股份回购规避行为法律规制的完善 |
| 本章小结 |
| 第五章 我国上市公司股份回购的事后法律规制 |
| 第一节 我国上市公司合法回购股份的权利状态及其处理机制 |
| 一、我国上市公司合法回购的股份的权利状态 |
| 二、我国上市公司合法回购股份的处理机制 |
| 第二节 我国上市公司违法回购股份的效力及其法律责任 |
| 一、我国上市公司违法回购股份的范围及其效力认定 |
| 二、我国上市公司违法回购股份下相关主体的法律责任 |
| 第三节 我国上市公司违法回购股份中的股东诉讼机制的完善 |
| 一、我国上市公司违法回购股份中现有股东诉讼机制面临的主要问题 |
| 二、上市公司违法回购股份中股东诉讼机制立法的比较法分析及其启示 |
| 三、我国上市公司违法回购股份中股东诉讼机制的完善 |
| 本章小结 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（8）企业并购重组中异议股东股权(份)回购请求权研究（论文提纲范文）
| 一、异议股东股权 (份) 回购请求权的内涵及历史沿革 |
| 二、异议股东股权 (份) 回购请求权法律性质 |
| (一) 法定性 |
| (二) 股权 (份) 回购请求权是单独股东权 |
| (三) 异议股东股权 (份) 回购请求权属于自益权 |
| (四) 排他性 |
| (五) 具有形成权的特征 |
| 三、异议股东股权 (份) 回购请求权的理论基础 |
| (一) 期待利益落空说 |
| (二) 衡平理论 |
| (三) 剩余财产分配说 |
| (四) 不公正行为救济说 |
| (五) 偏好性协调理论 |
| 四、异议股东股权 (份) 回购请求权的制度价值 |
| 五、挤出合并与异议股东股权 (份) 回购请求权制度 |
| (一) 直接的挤出合并 |
| (二) 两段式挤出合并 |
| (三) 三角式挤出合并 |
| 六、我国异议股东股权 (份) 回购请求权制度的构成分析 |
| (一) 主体条件:意思表示做出的主体 |
| (二) 意思表示做出的程序 |
| (三) 评估方法的确定 |
| 1. 内部决定模式。 |
| 2. 外部决定模式。 |
| (四) 异议股份的价值评估 |
| (五) 异议股东股份的收购主体 |
| (六) 持异议股东股份的寄存 |
| 七、中国故事的展开:异议股东股权 (份) 回购制度完善刍论 |
| (一) 股权 (份) 回购请求权行使的股东适用范围和行为要求标准 |
| (二) 扩展适用情形的范围 |
| (三) 明确公司的异议股东股权 (份) 回购请求权存在的告知义务 |
| (四) 规定股份有限公司股东异议事先通知义务 |
| (五) 股东行使收购请求权的期限 |
| (六) 明确股份收购价格评估程序以及股票交付与价款支付期限 |
| 结语 |
（9）论有限公司股东转让股权之同意权（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| 第一章 股东的同意权概述 |
| 一、股东的同意权立法功能 |
| (一)保障有限责任公司的人合性 |
| (二)维护有限责任公司的股权与权益结构 |
| (三)保护全体股东的合法权益 |
| 二、股东的同意权模式 |
| (一)股东同意模式与公司同意模式 |
| (二)法定限制模式与约定限制模式 |
| (三)资本决模式、人数决模式与双重决模式 |
| 三、我国股东的同意权的立法演变 |
| 四、同意权行使的法律效果 |
| 第二章 股东的同意权的必要性分析 |
| 一、股东同意权面临的现状 |
| 二、股东的同意权的必要性 |
| (一)股东的同意权的必要性解析 |
| (二)股东的同意权与优先购买权并存的必要性解析 |
| 三、本章小结 |
| 第三章 股东同意权在实践应用中存在的问题 |
| 一、问题的起源 |
| 二、我国目前关于侵犯股东同意权的股权转让效力的认定 |
| (一)将股东的同意权直接适用于股权转让协议 |
| (二)将股权转让行为与股权转让协议效力等同看待 |
| 三、二分法的股权转让效力剖析 |
| (一)股权转让协议的效力界定 |
| (二)股权权利变动的效力界定 |
| 四、本章小结 |
| 第四章 我国有限责任公司股东同意权的立法建议 |
| 一、明确公司章程中对股权转让另行规定内容的效力 |
| 二、重新规定公司股东会为是否同意转让的表决主体 |
| 三、应用双重表决规则 |
| 四、增加指定购买人制度 |
| 五、明确规定侵犯股东同意权的股权转让效力 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（10）股东表决权限制在类别表决中的应用研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| Abstract |
| 第一章 引言 |
| 1.1 选题背景 |
| 1.1.1 我国推行类别股东表决制度的历史背景 |
| 1.1.2 类别股东表决制度存在表决权被滥用的风险 |
| 1.2 课题研究意义 |
| 1.2.1 理论意义 |
| 1.2.2 实践意义 |
| 1.3 本文研究工作 |
| 1.3.1 研究目标 |
| 1.3.2 研究内容 |
| 1.3.3 解决的关键问题 |
| 1.3.4 采取的研究方法、实施方案及可行性分析 |
| 1.3.5 研究创新 |
| 第二章 文献综述 |
| 2.1 管理手段的角度 |
| 2.1.1 类别股东表决制度成为市场关注的焦点 |
| 2.1.2 修订公司章程 |
| 2.2 法律手段的角度 |
| 2.2.1 法律严格约束影响公司控制权的投机行为 |
| 2.2.2 司法的不干预立场导致原告败诉风险高 |
| 2.2.3 发达国家之间针对中小股东的法律保护形态各异 |
| 2.2.4 法律保护的救济程度有限 |
| 2.2.5 企业的治理结构比法律的干预更重要 |
| 小结 |
| 第三章 类别股东表决制度的应用环境分析 |
| 3.1 类别股东表决制度要解决的核心问题 |
| 3.2 多数解决途径的治理效果不理想 |
| 3.2.1 向董事会递交异议提案 |
| 3.2.2 通过修订公司章程寻求制度保护 |
| 3.2.3 采取诉讼手段寻求法律保护 |
| 3.2.4 用脚投票转移投资风险 |
| 3.2.5 通过收购兼并实现控制权转移 |
| 3.2.6 表决权代理征集制度缺乏市场条件 |
| 3.2.7 通过表决权限制对大股东施加约束 |
| 3.2.8 累积投票制度不适用于公司背景 |
| 3.3 我国类别股东表决制度在公司治理中的应用 |
| 3.4 解决途径的量化评价与横向比较 |
| 3.4.1 选取评价指标、设定评价等级 |
| 3.4.2 评价标准与评分结果 |
| 3.5 对类别大股东进行表决权限制的设想 |
| 小结 |
| 第四章 类别股东表决权限制的理论阐述 |
| 4.1 类别股东表决制度应用的理论探讨 |
| 4.1.1 类别股的设置依据是否合理 |
| 4.1.2 类别股东表决制度是否违背同股同权原则 |
| 4.1.3 类别表决结果缺乏代表性的争议 |
| 4.2 表决权限制的限制幅度与适用范围 |
| 4.2.1 确定股东表决权限制幅度的逻辑线索 |
| 4.2.2 细化表决权限制在类别表决中的适用条件 |
| 第五章 类别大股东表决权限制的实证研究 |
| 5.1 引入变量 |
| 5.1.1 初始表决权 |
| 5.1.2 偏离标准差σ |
| 5.2 约束函数与应用假设 |
| 5.2.1 约束函数的表达式 |
| 5.2.2 约束函数在理想条件下的应用假设 |
| 5.2.3 约束函数在运用过程中的参考指标 |
| 5.3 对类别大股东超额表决权的强化约束 |
| 5.3.1 采用强制手段恢复约束函数的调整效力 |
| 5.3.2 强制博弈限额表决权在现实环境中存在误差 |
| 5.3.3 强制博弈限额表决权比重上浮区间的确定 |
| 5.4 实证检验与分析 |
| 5.4.1 数据来源 |
| 5.4.2 统计样本的分析筛选 |
| 5.4.3 实证结果的分析与检验 |
| 第六章 结论与启示 |
| 6.1 研究结论 |
| 6.2 研究不足与启示 |
| 6.2.1 研究不足 |
| 6.2.2 启示 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 后记 |
四、小股东权益保护刍论（论文参考文献）
- [1]完善我国异议股东股份回购请求权制度的思考[J]. 王作全,王毓萌. 青海师范大学学报(社会科学版), 2021(02)
- [2]公司司法解散之诉现实困境与解决对策[D]. 严紫君. 暨南大学, 2020(04)
- [3]优先股表决权恢复的局限性及应对措施 ——从优先股保护的角度分析[D]. 武银银. 华东政法大学, 2020(04)
- [4]中日公司司法解散制度比较研究 ——以中小股东权益保护为视角[D]. 刘羽佳. 山东大学, 2019(09)
- [5]中国存托凭证投资者权利保护刍论[D]. 于杨. 华侨大学, 2019(01)
- [6]股份公司股东表决权行使规则多元化问题研究[D]. 原培月. 甘肃政法学院, 2019(01)
- [7]我国上市公司股份回购法律规制研究[D]. 刘辉. 厦门大学, 2019(12)
- [8]企业并购重组中异议股东股权(份)回购请求权研究[J]. 胡洁,张卓媛. 内蒙古师范大学学报(哲学社会科学版), 2019(01)
- [9]论有限公司股东转让股权之同意权[D]. 李斌. 中国政法大学, 2018(01)
- [10]股东表决权限制在类别表决中的应用研究[D]. 陈哲. 上海社会科学院, 2018(12)