陈连杰[1]2006年在《国美控股发行可转换债券的定价管理》文中研究表明可转债是一种较新的金融衍生工具，在我国市场上的发展很快。作为一种证券品种，可转债的定价是一个关键的问题。目前的可转债定价一般都是依据西方传统定价理论的基础上，进行定价的。这种定价方式导致的问题是：只是考虑影响可转债定价的量化指标及因素，而对那些不可量化，但却极大影响公司价值的因素没有进行考虑，会导致可转债的定价不能反映其实际价值。根据现代管理学的最新发展，系统动力学派及整合论学派的“复杂性科学”观点、系统是其组元函数的理论；运用对同一问题，运用不同的管理方法进行评估，将得到的结果进行对比的比较分析方法；及对多元因素进行排列分析的矩阵图的方法，考虑市场发展、竞争力量、公司业务组合、企业环境等方面的要素，可以对非量化因素进行量化分析。针对这个问题，本人设计了二维多元价值模型：一维是企业可以量化的价值因素，通过金融工程等数理方法，得出其这部分的定价价值，这其中的方式方法，传统的定价研究己很充分。另一维是企业不可以量化的价值因素，可以通过矩阵图的分析方法，通过对比分析从多元事件的定性问题中得到。首先，对多元因素进行排序，得到重点的因素元(也即企业的竞争价值点)；然后对这些因素元进行逻辑分组，找出成对的因素，排列成矩阵图；再然后根据矩阵图进行分析，找出关键的管理点，进行与标杆企业的比较分析，得到与标杆的相对价值比率；再将指标进行综合转化，可以得到非量化因素相对的定价价值。在得到企业的量化及非量化二方面的价值量后，参考市场化指数所带来的价值折扣，通过二维多元定价模型函数的计算，得到企业的合理价值区间，企业的最终证券定价就包含于这个价值区间，从而得到企业的真实价值。该理论(二维多元定价模型)以国美控股为载体，在其接受美国华平基金的投资的过程中，成功的予以了实施，并取得了良好的市场效果，有力的维护了国美控股的资本市场形象。同时，该定价管理方法也为其它的证券定价提供了新的考量空间、和计算手段；但这一点，还需要我们去继续探索、研究。
温琳[2]2013年在《利益相关者集体选择视角下的企业会计政策选择研究》文中研究指明会计政策选择研究一直以来是会计研究领域的重要内容之一。企业会计政策选择研究虽然不是一个新话题，但是在企业越来越关注利益相关者利益的现实状况下，以及利益相关者会计理论的提出和不断发展的理论背景下，从利益相关者角度研究企业会计政策选择，具有一定的理论价值和现实意义。本文在对国内外企业会计政策选择研究文献进行系统的回顾后，发现整个企业会计政策选择研究领域呈现重实证研究，轻规范研究的局面。实证研究方法的采用虽然极大的丰富了企业会计政策选择研究领域，但是也面临着自身仍然无法很好解决的问题，例如多种选择、多种动机问题。大部分研究成果缺乏一个统一的理论作为研究的支撑，很少有研究试图从综合的视角构建一套完整的企业会计政策选择理论体系。因此，本文主要采用规范研究方法，同时采用案例研究、问卷调查的实证研究方法作为研究补充，试图从利益相关者理论出发构建企业会计政策选择理论框架。企业会计政策选择研究依托于企业理论的发展。企业本质上是利益相关者集体选择的结果，而会计本质上是一种以货币计量为主的对经济活动的价值形态进行反映和控制，进而维护和协调各个利益相关者的经济利益的管理系统。从企业的经营边界、资源边界、主体边界到会计的对象边界、资产边界、权益边界的转换器就是企业的会计政策选择。企业会计政策选择是一种行为，是行为主体采用一定的行为方式对会计政策选择客体所开展的活动过程，它依存于会计政策选择的目标，并受制于会计政策选择的内部动因和外部环境。因此，企业会计政策选择理论框架至少应该包括客体、主体、外部环境、目标、内部动因、行为偏好。①企业会计政策选择的客体是会计政策，而会计政策应是会计领域的规则，包括以会计准则为核心的正式会计规则和以会计惯例为核心的非正式会计规则两部分。宏观会计政策和微观会计政策的关系更适合用交集的关系而不是子集的关系来诠释。企业对于会计政策的最初选择其实发生在内部利益相关者通过集体选择达成组织契约之时，组织契约的具体内容间接地决定了企业可以选择的正式会计规则的空间范围。而对于企业会计政策选择客体的具体范围的界定，一方面不能盲目的向外扩展，另一方面也不能仅仅局限在“硬的”会计选择中。②控制权可以进一步分解为最终控制权、经营控制权和作业控制权。内部利益相关者享有源于剩余分享权和最终控制权的企业会计政策选择权，管理者享有源于经营控制权的企业会计政策选择权，会计人员享有源于作业控制权的企业会计政策选择权。这叁类主体以外的其他利益相关者，即政府、债权人、供应商、顾客、非会计类普通员工、审计人员构成了企业会计政策选择的外部环境。③企业会计政策选择目标是企业作为会计政策选择主体时期望达到的境地或者结果，其有基本目标和具体目标两个层次。基本目标应该定位于“权益保护观”，具体目标应定位为追求企业会计政策选择外部性的最小化，其“外部性的最小化”应该是外部性承受者集合中每一类利益相关者承受的外部性的绝对值之和的最小化。④作为企业会计政策选择主体的内部利益相关者、管理者、会计人员，在追逐个人利益最大化动因驱动下会产生不同的会计政策选择行为偏好，甚至在同一类利益相关者内部也会出现不同的会计政策选择行为偏好。例如投入资源种类、分享剩余收益形式、最终控制权大小存在差异的内部利益相关者之间以及CFO和以CEO为主的其他高管之间的会计政策选择行为偏好并不完全相同。企业除了受内部动因驱动会产生一定的会计政策选择行为偏好外，在政府、债权人、供应商、顾客、非会计类普通员工、审计人员构成的外部环境的影响下，也会产生特定的行为偏好。在从利益相关者角度出发构建了企业会计政策选择的理论框架后，本文利用问卷调查的方法获得了部分结论的证据支持。
傅赵戎[3]2015年在《私募股权投资契约的公司法解读》文中进行了进一步梳理自上世纪九十年代以来,私募股权作为一种新型的投资工具在我国开始萌芽,随着我国经济持续快速增长,从无到有,从小规模尝试到各种类型投资长足发展,无论是外资私募股权基金还是本土人民币私募股权投资,都越来越受到学术界和实务界的重视,引起各界广泛讨论。在私募股权投资最为发达的美国,以其独特的法律制度为依托,经过近百年的发展,无论是投资类型、投资运作还是法律条款、法律监督都形成了比较完整的配套体系。尤其针对私募股权投资中突出的,由信息极度不对称导致的委托——代理问题,根据现代契约理论,形成了成熟的私募股权投资契约条款体系,通过投融资协议、股份认购协议、股东协议、公司章程等系列法律文件,以独特的复合型投资工具为载体,以经济收益和控制权分配为核心考虑要素设计出诸多投资中的特有条款,以解决对目标企业的激励与约束,减少代理成本、保护投资利益。鉴于上述条款对私募股权投资者利益保护的重要作用,很多条款被我国私募股权投资者直接在国内投资中予以采用,然而鉴于两国不同的法律制度环境,部分条款在我国直接适用可能遭遇法律障碍和否定性评价。去年所发生的“海富投资诉甘肃世恒公司”案被誉为我国“对赌协议第一案”,就是私募股权投资契约条款与本土法律矛盾冲突的冰山一角。对赌协议只是私募股权投资契约条款之一,私募股权投资契约是一个以降低代理成本、实现对目标企业的激励与约束,实现投资保护为核心的完整条款体系,除引起业界广泛讨论与关注的对赌协议以外,还有其他诸多围绕减少道德风险、维护经济利益、合理实施控制权分配的契约条款。这些条款设计在私募股权投资协议中,其依据为何、有何独特的作用与意义,是否与我国法律制度,尤其是公司法制度相融合,为我国公司法改革带来哪些问题与反思,是本文旨在讨论的核心问题。本文除引言与结语外,主体内容共分四章。从私募股权投资契约要素考量、私募股权投资契约载体——投资工具选用、私募股权投资契约核心条款与现行公司法、私募股权投资契约与公司法改革分别进行讨论。第一章主要探讨私募股权投资契约设计的理论依据与关注要点,解决契约设计的应然性问题。思考为什么在私募股权投资中会有那么多独特条款成为行业惯例,并收录进入美国风险投资协会所编撰的行业指导性文件中,同时也解释了在我国私募股权投资实践中,投融资双方及其法律服务提供者明知其中某些条款存在与我国现行法律的冲突,宁愿采用各种变通方法,或者转嫁义务主体、或者打法律的擦边球,也不愿意放弃对条款的使用之原因。从而为后文对相关条款的效力判定和公司法的适应性修改建议提供理论基础。由于私募股权投资目标企业自身发展的特殊性,所以导致私募股权投融资双方的信息极度不对称,将投资者(委托人)与目标企业(代理人)之间代理成本推向极致。根据现代契约理论,为减少双方的信息不对称从而降低代理成本,需要通过契约条款对目标企业的经济收益(现金流权)和控制权进行适当的配置,以实现对目标企业(代理人)的激励与控制。第二章讨论私募股权投资契约的载体——投资工具适用问题。在国外私募股权投资中适用最为广泛的投资工具是可转换优先股和可转换公司债券,原因在于这两种复合型金融投资工具所具有的“转换性”特点使之兼具股权与债券的优点,能够有效规避投资风险,降低代理成本,提供代理人适当激励。但是,根据我国现行《公司法》和《证券法》规定,私募股权投资以上述两种作为投资工具从而设计投资契约,都存在法律障碍。本章分别从优先股和可转债的角度探讨这两种投资工具对于私募股权投资的重要意义,认为我国公司法应设立类别股份制度,并放宽对可转换公司债发行主体和发行方式的限制,以消除私募股权投资适用优先股与可转债的法律障碍。第叁章主要涉及私募股权投资契约核心条款与现行公司法的关系。私募股权投资契约条款网络从投资人所关注问题来看,可以分为两大类,一类是涉及目标企业经济收益分配的条款,主要包括优先分红条款、优先清算条款、股权回购条款、估值调整条款;另一类是涉及目标企业内部治理中控制权分配的条款,主要包括领售权与随售权条款、保护性条款和董事会控制条款。上述条款与现行公司法均存在一定程度的矛盾冲突,从而使之效力存在疑问。但这些条款设计事关投资人投资本金的安全、投资利益的保障,有助于减轻私募股权投资中的委托—代理成本,是私募股权投资长期实践的经验总结,如果舍弃上述条款,投资者利益必然无法保障,投资活动无法顺利进行,最终导致私募股权投资失败。所以,本章着重于探讨上述特殊条款的法律构造、设计作用、法律效力判定及现行公司法相关规定的不足。在前述讨论基础之上,最后一章涉及本质问题:私募股权投契约与公司法改革。私募股权投资契约中在现有公司法制度范围之外的私下条款约定,从表面来看是属于对现行法律进行规避的“失范的自治行为”,但该行为反应了市场主体的真实需求和实践做法,立法不应一概否定,应该吸取其中的合理要素反思现行公司法制度的不足而进行制度变迁与改革。改革的中心是类别股份制度的设立,因为只有引入类别股份制度,允许不同类别股份的股东享有不同的股东权利,私募股权投资者所要求的特殊性投资需求才能得以合法确立和满足。改革的主线是公司法律形态的调整,改变现有的有限责任公司与股份有限公司的二分法,改为封闭与公开的划分标准,才能更为清晰和有针对性地进行法律规范的设定。对封闭性公司,应给予更多的自治,从而为私募股权投资封闭性公司自由设计投资契约条款提供法律基础。总之,私募股权投资协议属于市场理性商主体双方之间根据意思自治、在平衡双方利益后作出的最优选择,其条款内容尽显商事主体自由行为之需要和目的,法律尤其是公司法律,应顺应减少强制性规范、增加任意性规范的发展路径,为投融资双方创造更为自由的活动环境,提高公司法的适应性以满足在特定经济活动中主体的个性化需求。
蒋艳[4]2013年在《基于资本保全的可转债问题研究》文中提出可转换债券是我国上市公司重要的再融资工具之一,而我国上市公司可转换债券融资行为不规范,融资动机非理性,严重侵犯了中小股东的合法权益,阻碍了资本市场的健康发展。本文主要以实证研究方法对我国上市公司的可转换债券融资动机及股权稀释问题进行研究。本文以资本保全理论为基础,分析了在我国上市公司股权高度集中、资本市场不完善的制度环境下我国上市公司可转换债券融资存在的主要问题。认为我国上市公司可转换债券融资存在的主要问题有：可转换债券融资的目标不是企业价值最大化而是控制权私有收益最大化,即可转换债券融资动机非理性；可转换债券存续期短,日渐成为股权融资的替代品；转股价格调整频繁且调整幅度较大,加重了可转换债券股权稀释程度；可转换债券与股利政策相辅相成,成为大股东“掏空”的新途径。本文以2002-2011年间发行可转换债券的上市公司为研究样本,采用大股东利益侵占的间接检验方法,以事件研究法的累积超额收益率量化中小股东利益,以两权分离度、控制链长度、第一大股东持股比例衡量大股东利益侵占可能性,检验结果显示累积超额收益率与两权分离度、控制链长度及第一大股东持股比例都显着负相关,由此表明我国上市公司可转换债券融资存在大股东利益侵占动机。进一步的分析发现,监管当局对再融资的苛刻要求、金融机构对银行贷款的严格审查等外源融资约束有效地抑制了可转换债券融资的大股东利益侵占动机,保护了中小股东的利益,发挥了正外部效应,即外源融资约束在一定程度上具有外部治理功能。而在公司内部治理及会计信息质量中,所有权控制方式、独立董事行为能力、管理层来源及会计信息质量显着地影响着可转换债券融资的大股东利益侵占动机,而金字塔结构、股权制衡度及管理层持股比例对可转换债券融资的大股东利益侵占动机影响则较弱,其影响因受到外部制度环境及会计信息质量的干扰,显着性程度较单因素考察下有所下降,这说明外部制度环境、会计信息质量与公司治理在投资者保护方面是一种替代关系。本文采用PSM倾向得分匹配法对可转换债券股权稀释程度的影响因素进行初步研究。结果显示在可转换债券存续期内研究样本与配对样本在股利政策、会计信息质量及个股特征方面存在显着差异,而盈利能力没有显着差异,表明影响可转换债券股权稀释程度的内部因素主要有股利政策、盈利能力及会计信息质量,且发行可转债上市公司为促进转股,具有非理性分红及盈余管理行为。进一步的因子分析及回归分析表明宏观经济发展对可转换债券的股权稀释程度具有显着影响,但是在同时考虑公司治理及公司特征因子时,影响程度有所下降；上市公司盈利能力、股权结构特征、会计信息质量、股利政策及个股特征是影响可转债股权稀释程度的主要方面。本文的研究表明：在股权高度集中、资本市场发展不完善的制度背景中,上市公司发行可转换债券的动机是实施大股东利益侵占,并通过盈余管理、恶意的现金分红政策促使可转债持有人转股,稀释中小股东的现金流权,间接转移公司的收益,进一步侵蚀中小股东的利益。为改变这种非理性的融资动机与弱化可转换债券的股权稀释程度,规范可转换债券融资行为,一方面监管部门要执行更严格的再融资门槛,实行市场化的管理,切实防范筹集资金的滥用,同时还要明确规定是否支付现金股利的财务标准、股利支付率的阈值及通过其他方法来制止上市公司盲目的现金股利分配行为；另一方面,改善公司治理的内部环境,充分发挥大股东治理的积极效应、董事会的内部监督职能及管理层的作用；最后,加强对可转换债券上市公司的财务信息确认、计量、记录及报告行为的监督,提高会计信息的真实性与可靠性,并规范与可转换债券相关的非财务信息披露行为,减少中小股东的信息不对称程度。
齐立云[5]2013年在《国美电器资本运作研究》文中研究指明资本的本质是追求利润,实现增值。随着资本市场的不断发展和完善,资本增值的手段和方法越来越多,金融资本和产权资本运作成了主要方式,以期获得企业利润最大化、所有者权益最大化和企业价值最大化。国美电器由黄光裕于1987年在北京创立,依靠经营的创新、薄利多销的策略以及对资本的灵活运用,经过25年的发展,成为了中国最大的家用电器零售连锁企业。国美电器通过借壳的方式在2004年登陆香港证券交易所。上市后,依靠国美电器被市场看好的实业经营前景,综合运用金融资本和产权资本运作手段,使国美电器的企业价值达到了最大化,创始人黄光裕也通过不断套现获了巨额的财富,数次问鼎中国首富。本文剖析了国美电器上市运作的过程以及上市后国美电器发动的兼并、引入战略投资者、发行债券等主要的资本动作,认为实业经营是资本运作的基础,而完善的公司治理结构是资本运作的保障。
席绚桦[6]2012年在《M公司香港上市之规范分析》文中研究表明香港证券市场作为中国大陆最近的海外市场，近年来以成为中国企业谋求海外上市，对接国际资本的重要平台。在过去的11年间，香港已经为280家内地企业成功融资达8800亿港币。目前内地注册企业（H股公司），及以内地为主要收入来源的红筹公司占全部市值的近60%。市场表现同内地经济及证券市场的关联度日益提升。进一步作为全球金融市场，凭借其稳定的交易估值体系，丰富的交易工具，多元化的资金来源等特征，香港证券以连续多年成为全球集资最多的市场，随之吸引了越来越多的海外资金，也必将成为中国机构投资者及高财富人群全球配置资产的重要媒介。M公司拟求香港上市，有关香港上市的一系列规范分析势必先行。本文结合M公司情景，系统地列举了境内企业上市、境外上市的好处尤其是在香港上市的优势，内容覆盖了香港证券市场的概况、境内企业在香港首发上市、买壳上市、收购兼并融资、证券市场融资工具等多个领域。当中详细介绍了内地企业在香港上市条件、流程、架构重组融资的具体操作，分析上市所涉及的各种费用和需要注意的问题，以及详述了我国对境内企业境外上市的相关规定、目前通用的各种估值方法作等。对案例公司的上市途径，融资工具，收购兼并策略，公司估值形成结论。
高玲娜[7]2013年在《对赌协议在我国民营企业融资中的应用分析》文中研究表明对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism),正确的叫法应该为“估值调整机制”,是投资方与融资方在达成融资协议时,投资方为了保护自身利益与融资方签订的条约：若融资方没有达到事先约定的条件,投资方可以行使一项权利；反之则融资方可以行使一项权利。(1)研究背景我国第一宗对赌协议出现于2003年,当时牛根生带领的蒙牛乳业在接受摩根斯坦利等叁家外资机构注资的同时,签订了一份以未来叁年财务业绩增长率为目标的对赌协议,2005年,蒙牛惊人的业绩使得外资机构提前结束了对赌协议,获得至少4倍收益,并依约向蒙牛转让了相应的股权。研究发现,与海外风险投资摩根斯坦利签订的对赌协议对蒙牛飞速发展起到了重大的推动作用,之后,“对赌协议”一词频频出现在我国资本市场上。然而,创业家们的疯狂激情并不都带来成功的结局,从目前的结果来看,我国的民营企业失败的案例较多,如太子奶与大摩对赌致使其管理人失去公司控制权,永乐与大摩、鼎晖的对赌导致永乐最终被国美吞并,中华英才网为巨兽收购江山易主,而碧桂园则需要向海外投行支付资金。而海外风投们却往往稳赚不赔,只有赚多赚少的区别。(2)研究目的本文研究的目的是从融资企业的角度出发,分析对赌协议这一融资机制在民营企业中的应用,深入的剖析对赌协议的运行机制及在我国发展中资本市场上的应用特点,通过案例对比分析探求决定对赌成败的重要影响因素,为我国民营企业解决融资难的问题探寻一条新的途径,并对我国企业应用对赌进行融资提出相应的建议。(3)研究思路文章共分五个部分。导论主要针对本文的研究背景、研究意义、研究目的、研究思路和文献综述等内容展开写作。第二章为对赌协议概述及理论分析,包括对赌协议的概念、要素、理论基础等基本内容,对赌协议包含叁要素,分别为对赌的主体、筹码和评判标准。这一章也为本文构建理论平台,本文主要从委托代理理论、期权理论、激励理论和博弈论四个方面分析对赌协议的经济学基础。第叁章分析了对赌协议在中国民营企业融资中的应用。首先指出,由于国情和自身的缺点,我国民营企业尤其是创业阶段的民企一直存在融资难的问题。在这种融资背景下,本文总结了对赌协议在我国民企融资中应用的五个特点。本章接下来分析对赌中具体的价值调整机制,分为资本进入机制、资本调整机制和资本退出机制,并分析其中各种投资工具在不同时点的应用,充分体现了对赌协议具有抵御风险和有效激励管理层的双重价值。第四章以一个对赌成功的企业——中国动向,和一个对赌失败的企业——永乐电器为例展开分析。笔者通过对比案例中两个企业的风险资本运作过程和企业内外部环境,得出案例的启示：一是投资方要求企业业绩高速增长,但企业实现财务业绩高速增长的途径并不总是可以依赖,企业很容易陷入赌局无法自拔；二是要赢的对赌,企业在签订协议前需要对自身企业未来的成长性有一个合理的估值,这是对赌成败的先决条件；叁是企业可持续的核心竞争力是对赌成败的关键,不同的核心竞争力在企业不同生命周期发挥作用的比重不同,前期是人力,中期是管理,而后期是品牌。文章的第五部分总结企业存在的对赌风险,并针对风险提出了相应的风险控制措施,本章也总结了对我国本土的机构投资者和监管部门的思考,正确看待并应用对赌协议,微观上有利于更多的民企合理运用资本市场的游戏规则,开拓新的融资渠道,宏观上也有利于深化市场改革,建造多层次资本市场。(4)主要贡献与不足文章从案例分析出发,分析了对赌协议在我国民营企业融资中的运行模式,力求在民企败多胜少的背景下提出相应的建议,提出规范化和合理化的对赌融资路径。预期贡献主要表现在：首先,通过案例对比分析,更直观的剖析对赌协议中风险资本的运行机制,更具有说服力；其次,指出合理估值是企业对赌成败的先决条件。对形势的估计错误很可能导致企业的失败,管理层首先需要明确的是自身企业是否具备高速增长的可能,准确预测未来业绩,再确定恰当的条约目标；再次,企业的核心竞争力是影响对赌的重要因素。一个企业能否在市场中立于不败,关键在于其核心——人力,进而是管理、品牌,风险投资最看重的是一个融资企业管理层的个人素养和领导能力,进而是这种优秀的人力资本带来的经营管理策略。本文的不足之处在于：(1)文章主要对以财务业绩为标准,以股权为筹码的民营企业融资应用的对赌协议,对其他类型的对赌涉猎不多。(2)文章的结论是从定性分析出发的逻辑判断,缺乏对对赌协议的实证分析,希望得到专家的指正以进一步展开研究。
李舒婷[8]2016年在《上市银行可转换债券融资的动因与效果研究》文中提出近年来,随着我国经济增速的逐年放缓,我国上市银行资本质量出现下滑,同时,信贷业务规模扩张式的发展导致银行资本充足率下降,外部监管日趋严格也对资本充足率提出更高的要求,为提高资本充足率,各大银行纷纷推出再融资方案。发行可转换债券是一种比较普遍的商业银行再融资方式,它能够使银行在以低廉成本获取资金的同时,有效补充资本金、调整资本结构,并会由于债务契约的约束作用对商业银行的代理成本和治理结构产生一定影响。那么,商业银行发行可转债券融资的动因有哪些、融资效果如何,值得深入研究。为应对信贷规模扩大、资本质量恶化、机构延展所带来的资本压力和满足外部监管、资产扩张对资本充足率的要求,民生银行于2013年3月公开发行了200亿元A股可转换债券,并于2015年5月宣布将尚未转换的部分提前赎回。本文以民生银行为例,采用案例分析法,对2013年民生转债的融资动因与融资效果进行研究,以期为民生银行和其他商业银行提供借鉴,丰富可转换债券方面的研究成果。本文首先对研究背景、意义进行阐述,评述了可转换债券再融资动因与效果的已有研究成果,总结了我国上市银行再融资渠道的类型,分析了我国上市银行可转换债券融资现状,继而展开对民生转债再融资动因与效果的研究。通过对民生转债发行过程、融资动因、融资效果等叁方面进行分析,发现民生转债成功缓解了民生银行的资本压力,提升了资本充足率与核心资本充足率,完成了发行使命。但与此同时,民生转债对民生银行的股价与盈利能力均产生了负效应,且对民生银行的控制权构成了一定威胁。在总结案例经验的基础上,本文认为,为更好地实现资本补充,最小化再融资的负面效应,我国上市银行应灵活选择资本补足方式,提高自身资本创造力、增强内源融资,积极进行可转换债券金融工具的创新与应用。
董方[9]2018年在《川投能源可转债融资效果研究》文中进行了进一步梳理作为改革开放的重要基础能源供应,电力生产与经济的发展息息相关,叁大产业均离不开电能的强力支持。其中电力行业的上市公司作为资本密集型企业的典型代表,具有投资额巨大、投资项目周期长、收益稳定等特点,因而也具有强烈的融资需求。可转换债券作为一种同时包含股权、债权、期权等性质的混合型融资方式,近年来在国内得到了一定的发展空间。随着2017年2月证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》问世,增发、配股等融资渠道受到了巨大的限制,直接造成可转换债券的发行数量及发行规模出现了泉涌般的增长。上市公司在IPO之后必定会时常面临融资的需求,可转换债券能否取代银行贷款和定向增发等原先较为流行的方式便是论文最为关注的问题。本文主要研究对象四川川投能源股份有限公司是四川省投资集团旗下的一家上市公司,主营电力开发、电力生产经营。2011年3月,川投能源公开发行21亿元可转换债券,用于投资二滩水电站的建设。通过对研究背景,研究目的及意义,研究方法和内容加以说明介绍,从可转债的发行动机和融资效果两个方面阐述相关的理论基础,为后文提供理论支撑。案例分析部分,文章首先对川投能源在发行可转债之前的背景进行简单的介绍,为之后投资水电项目进行铺垫;其次,通过强调二滩水电投资项目的重要性以及公司当时所处的财务状况,分析川投能源选择发行可转债进行融资的动因;紧接着,文章对此次川投转债从发行上市到退市摘牌进行了一个简要的概述;随后利用事件研究法对发行公告日附近的股价进行了分析,以探究发行可转债这一行为是否为公司带来了效益;之后,从投资项目的直接收益以及经济增加值法分析了此次可转债的发行给公司带来的影响,并结合股权结构的角度,讨论川投能源股权结构的变化。文章最后对案例分析的结果进行了总结,得出相关结论与启示。川投能源发行可转换债券作为一种延迟的股权融资方式,减缓了股权稀释的程度。并且,极低的利率和未来转股的特性使得上市公司免于高昂的财务费用,减少陷入财务困境的可能。川投能源公司在发行可转债之后,短期内获取了股价公告效应所带来的超额收益,长期则因投资项目得到了高额的收益。同时,公司的股权结构得到了一定的优化,一股独大程度得以缓解,积极响应了国家混合所有制改革的号召。于此,文章提出建议,由于其频繁的融资需求,同类型上市公司可以考虑通过可转换债券进行融资,并同多种类融资方式结合,实现融资多样化、多渠道化。
陈朝毅[10]2016年在《“对赌协议”法律效力问题分析与制度建构》文中认为最高法院的苏州海富公司案例与国际仲裁委员会案例对于对赌协议法律效力不同的裁判结果引发业界众多的争议,本文拟对对赌协议的法律效力问题与相关其他问题做探讨与研究,以期解决实践中“对赌协议”引起的法律适用问题。本文从私募股权投资与对赌协议的基本概念入手,首先介绍私募股权投资的四类参与主体,分析了私募股权投资具有非公开募集、股权投资、投资的退出方式的叁个特点。接着介绍了对赌协议的来源与定义,根据对赌协议不同的特点将划分为不同的类型,并分析了融资需要与契约自由结合才产生了对赌协议,并对对赌协议的价值逐一分析,对于目前对赌协议的相关理论基础进行归纳与分析,用实证分析方法分析了我国关于对赌协议的经典案例的特点与法律适用,重点分析了对赌协议的法律关系。本文也分析了英美不会产生对赌协议法律效力问题的原因,一、英美法中合同法不存在效力问题概念,只要有邀约、承诺、对价、不违反公共利益,合同即成立。二、英美法的证券法公司法制度允许可转换优先股,可以优先分分红等,不违反法律规定,而中国没有这样的制度,才导致违反公司法而无效。叁、英美法国家投资者大多数为机构投资者,具有专业律师对相关法律深入研究,不会使用这样明显违反法律的条款。通过对国内关于对赌协议效力问题对立观点的分析,归纳出通说认为投资者与融资方之间的对赌协议的法律效力是有效的,但是关于投资者与融资标的公司之间的对赌协议的法律效力,存在有效说与无效说两种观点。本文对于投资者与融资方之间的对赌协议进行了系统归纳,并用实证分析的方法对投资者与目标公司之间对赌合同分别持有效与无效两方的观点进行全面梳理与详细分析,指出各自理论存在的问题。目前各种分析均是拘泥于传统法学的观点而得出的结论,阐明对法律效力出现争议的根本原因是市场失灵、与合同法公司法等法律法规失灵的结果,是因为我国法律规定的局限性,不能适用市场经济变化的需要,面对市场失灵,应当发挥经济法的调整作用,提出用经济法学理念与基本原则重新审视对赌协议的效力问题。投资人与融资标的公司对赌本身不具有必然的违法性,并不必然损害公司其他股东的利益,并不必然会损害公司其他股东的利益。只有在融资标的公司承担责任后侵害其他债权人利益,与其他小股东利益才会导致无效。用经济法学的适度干预原则和社会本位原则作为审查对赌协议法律效力问题的原则,针对目前我国公司法、证券法的不足之处用经济法的基本理论提出了修改的观点,建议从行政监管、立法规制、和司法理念叁方面对有关对赌协议的法律规定进行制度建构。
参考文献：
[1]. 国美控股发行可转换债券的定价管理[D]. 陈连杰. 西北大学. 2006
[2]. 利益相关者集体选择视角下的企业会计政策选择研究[D]. 温琳. 中国海洋大学. 2013
[3]. 私募股权投资契约的公司法解读[D]. 傅赵戎. 西南政法大学. 2015
[4]. 基于资本保全的可转债问题研究[D]. 蒋艳. 天津财经大学. 2013
[5]. 国美电器资本运作研究[D]. 齐立云. 南昌大学. 2013
[6]. M公司香港上市之规范分析[D]. 席绚桦. 上海交通大学. 2012
[7]. 对赌协议在我国民营企业融资中的应用分析[D]. 高玲娜. 西南财经大学. 2013
[8]. 上市银行可转换债券融资的动因与效果研究[D]. 李舒婷. 河北经贸大学. 2016
[9]. 川投能源可转债融资效果研究[D]. 董方. 安徽财经大学. 2018
[10]. “对赌协议”法律效力问题分析与制度建构[D]. 陈朝毅. 中国政法大学. 2016
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